抗日游击战争。此时，晋西北地区还有晋绥军骑兵第1军、暂编第33军、游击第3师和第11专署保安队等部。
1939年3月1日，日军第109师、独立混成第3旅备一部共4000余人，分5路进攻静乐、岚县、方山。静乐守军赵承绶部不战而退。日军当天占领静乐，从此静乐县城成了日军一个重要据点。第358旅调第714团、警备第6团保卫根据地。3月9日，静乐日军1000余人进占岚县，第714团在岚县县城周围不断袭击和伏击敌人，次日，日军弃城撤回静乐，接着，第714团在警备第6团和工卫旅的配合下，收复方山，粉碎了日军的围攻。
为保障陕甘宁边区与敌后各抗日根据地的交通联络，第358旅第714团和独立第1团，担负了繁重的护送任务。
1939年一年中，独1团完成10多次护送任务。8、9月，第714团往返穿插同蒲路6次，完成了护送抗日军政大学总校东进华北敌后的任务。担任护送任务的部队在一次又一次穿越敌封锁线中，与阻击、追击之敌进行了艰苦的战斗。
1940年初，阎锡山发动的进攻山西新军的“晋西事变”被粉碎一一后，晋西北成为完全由中共领导的抗日根据地。为了加强对敌斗争，晋西北抗日根据地大力展开政权建设和军事建设。按照中共中央的指示，晋西北、晋西南两个区党委合并为晋西区党委，以林枫（原晋西南区党委书记）、赵林为正、副书记。2月1日，成立了晋西北行政主任公署，续范亭为主任，接着整顿专员公署、具政府和区、村政权。
随后，又成立晋西北军政委员会，由贺龙任书记，关向应任副书记，统一领导晋西北的党政军民工作。成立晋西北新军总指挥部，续范亭任司令员，罗贵波任政治委员。
中共中央、中央军委2月10日指示：在一年之内“贺、关将整个晋西北及绥远，南起汾离公路，北至大青山脉化为巩固根据地，建立西北与华北战略枢纽”。〖中央档案馆：《中共中央文件选集》第12册，中共中央党校出版社，1991年版，第286页。〗
2月26日，晋西北军政委员会在临县窑头召开第120师和新军旅以上干部联席会议，根据中央和军委赋予的战略任务，统一部署军事工作。
3月10至19日，召开了晋西北各军参谋长会议，总结1939年整军工作，制定1940年整军计划。会后，第120师和新军开始整军。
从4月起，第120师对部队进行整编和补充。主力部队共补充万余人，充实了编制，第714、第715、第716团、第4团均达到3000人；师特务团、第2团均达到2000人。彭358旅改编为独2旅，辖第714团、第5团、第6团（后改称第9团）。新军的整军，从3月开始，为期4十月，补充了3000余名新兵。整军后，暂编第1师辖第36、第37团，决死第2纵队辖第4、第5、第6团，决死第4纵队辖第19、第20、第35团，工卫旅辖第21、第22团，共12092人。经过这次整军，新军实际上成为由中共领导的一支人民军队。
1940年2月23日，日军开始对晋西北进行春季“扫荡”。当天五寨日军500余人向南进攻，暂1师、工卫旅与敌激战一昼夜，将敌击溃。随后，宁武、静乐、太原、大武、柳林之敌连续出扰。日军共出动万余人，占领岚县、临县、方山3个县城和11个市镇。到4月1日，第120师和山西新军将日军击退，收复上述各城镇，共进行大小战斗30余次，伤亡600余人，毙伤日军1000余人，俘敌200余人，缴枪百余支。
5月中旬，日军开始准备夏季“扫荡”。日军第1集团军在驻蒙军配合下，将第26师一部由大同、平鲁、朔县等地向偏关地区集结；独立混成第3旅由啤县、代县等地向五寨、神池、宁武地区集结；独立混成第9旅由忻县、太原等地向静乐、河口、文水等地集结；独立混成第16旅在离石、大武、柳林等地集结，其总兵力约万人。日军的作战企图是：先进占岢岚、岚县、交城以西及方山、临县并占领黄河各渡口，切断晋西北各军退往陕甘宁边区的道路，尔后由北、东、南三面向晋西北根据地中心合击，以歼灭晋西北守军主力部队。
第120师根据对敌情的判断，决心在战役初期以广泛的游击战，消耗敌人，相机歼敌一部，在战役末期乘敌疲惫，集中优势兵力，歼敌一路于运动中。据此指导方针，作出具体部署：第358旅并指挥独立第2支队，集结于王狮、普明之间地区待机；以独立第3支队集结于岚县以北之河口地区，准备打击向岚县进攻之敌；以独立第1旅进至临县、三交以东地区，相机打击由大武向临县进犯之敌；以决死第2纵队在离石、方山之间活动，以决死第4纵队在汾（阳）离（石）公路沿线，袭敌据点，断敌交通；以独立第2旅与新军暂编第1师集结于岢岚、五寨以西地区，相机打击由五寨向苛岚进犯之敌；师特务团及新军工卫旅，活动于文水、交城西北地区，积极袭击钳制敌人，配合内线之反“扫荡”。此外，第120师还令驻河西宋家川之第359旅第718团，准备以一部兵力东渡，在军（渡）离（石）公路沿线配合作战。
6月7日下午，日军独立混成第9旅800余人由静乐向岚县进攻，8日晨占岚具。独立第3支队从10日至13日不断袭击岚县·一之敌，伏击静岚公路敌之运输队。为打击进占岚县之敌，第120师令第358旅由白文镇开赴岚县、静乐以南地区，15日，第358旅到达东村附近。
12日起，交城、草张头、古交、静乐之敌出动，合击文水、交城西北对久、双龙镇地区，该地师特务团和工卫旅，跳出敌台击圈，使敌扑空。15日敌占对久、双龙镇。
此时，第120师判断北面之敌将由五寨进攻奇岚，南面汾、离之敌北犯为主要进攻方向，静、岚之敌对南北两面将取策应动作。遂部署第358旅集结于东村以南待机，独立第3支队钳制岚县之敌；独2旅与暂1师靠拢一同打击五寨向岢岚前进之敌，钳制该敌并向西北方向吸引。
在东村附近活动的第358旅16日得悉，由静乐进攻对久、双龙地区日军村上营700余人北返米峪镇，似将继续向静乐行动。米峪镇附近地形较好，敌增援亦较为困难。第358傣决心抓住有利战机，歼灭该敌于运动中。16日下午，该旅和独立第2支队进至米峪镇以北大夫庄附近设伏，但米峪镇之敌未动。第358旅主力立即向米峪镇开进，准备在预期遭遇战中歼灭该敌。
17日7时，第358旅前梯队第4团进到曹家庄以东与米峪镇出动之敌遭遇。该团迅速抢占两侧高地，先敌展开攻击。9时许，第716团加入战斗，经激战将敌四面包围。至17时，第358旅向敌发起总攻，将敌大部歼灭，残敌窜入土窑内顽抗。18日，旅主力向赤坚岭转移，留第4团战至19日将残敌全歼。此役全歼日军700余名。米峪镇战斗是第120师主力回师晋西北后取得的第一个歼灭战胜利。
日军独立混成第3旅一部16日由五寨、新屯堡出动，17日占奇岚。6月20日，日军“扫荡”全面展开。
日军独立混成第16旅由汾离公路一线向北，独立混成第9旅由岚县等地向西、向南合击临县、方山地区。柳林之敌1500余人18日北上，连占孟门、碛口、安家庄、清凉寺、兔板寨，24日到克虎寨。大武之敌2000余人分两路北上，一路经峪口21日占方山，路经三交22日占临县及临县北之窑头。
23日窑头之敌派出1000余人，25日占罗峪口。
独立混成第9旅占岚县后兵分两路，一路向西南，经普明直扑方山；一路先向西后向南，经大、小坪头、任家坡、花子村，22日占窑头，与独立混成第16旅北上部队会合。
日军村上营被歼后，静乐、古交、交城三路日军共1500余人，20日拂晓赶到米峪镇附近，企图报复。当时，第358旅主力已向西北方向转移。日军又企图与由方山北上、由普明南下的部队一起台击第358旅于赤坚岭。第358旅由赤坚岭，经寨上、康宁镇，冲破日军围追堵截，24日进到兴县西蔡家崖附近与师直会台。
日军合击临县、方山的同时，在北面，日军独立混成第3旅由奇岚向西北，驻蒙军谏山、石九支队由偏关、三岔向西南合击保德、河曲地区。奇岚之敌6月20日出动，24日进占保德。到6月25日前后，日军推进到黄河岸边。日军对晋西北抗日根据地20余日的“扫荡”虽占据数座空城和一些村镇，但歼灭晋西北守军主力的企图未能得逞。敌不甘心失败而归，遂在撤退前以独立混成第9旅力主，南北敌人各一部分4路合击兴县地区。28日，临县窑头之敌约1500人兵分两路北上。29日岚县之敌约1200人西进，保德、岢岚之敌30日会合于咸康，然后南下。30日，窑头北上之敌与岚县西进之敌进占兴县，再次扑空。
7月1日，第120师判断反“扫荡”已达末期，兴县之敌有可能向东撤退，决心集结第358旅、独1旅及独立第3、第5支队于兴县以东二十里铺附近地区伏击东退之敌。命令独2旅尾追保德向岢岚撤迟之敌，并以一部转至兴县东北地区阻击兴县之敌向岢岚撤退。
7月3日，第358旅由康宁镇西北到达冯家沟地区，独1旅及第5支队到达明通沟以南地区。4日，师部进至羊湾子指挥战斗。
4日8时，兴县日军2000余人沿大川向东撤退，11时进入二十里铺伏击区。独立第1旅第2团和第715团占领明通沟至奥家坪以南伏击阵地之部队，立即向东窜敌之本队发起攻击，敌遭突然袭击，伤亡惨重，被迫展开，进行顽抗。17时，第358旅赶到加入战斗，反复向敌猛攻。但因北面空虚未能形成包围，且各部加入战斗先后不一，未能形成同时的突然攻击，致使敌固守村庄顽抗，难以迅速解决战斗。4日晚，由保德南撤之敌1000余入到达兴县，5日晨继续东窜，企图与兴县东撤之敌协力向东突围。此时，第120师预料已难全歼敌人，遂以一部尾击侧击撤退之敌，主力撤出战斗。敌仓惶突出包围，于7月6日撤回岚县。
二十里铺战斗，歼敌700多人，再次给敌以沉重打击。第120师伤亡430余人。
夏季反“扫荡”，历时月余，共作战250余次，歼日伪军4500多人，缴枪300余支，收复了兴县、临县、方山、保德、河曲等县城。
（二）大青山抗日游击根据地的初步巩固
1938年11月，大青山支队在粉碎日军对大青山东部和绥西萨拉齐以北山区“扫荡”后，在大青山地区立住了脚，建立了绥中、绥西、绥南三十游击区。12月下旬，第715团主力奉命由大青山开赴冀中，留下相当于1个营的兵力加上战地总动员委员会（简称战动总会）第4支队共七八百人，坚持斗争。此时，大青山支队重新调整了部署，决定第1营所舀部队在绥南活动；第2营所留部队、战动总会晋察绥边区工作委员会机关及第4支队，随大青山支队司令部在绥中活动；第3营所留部队仍在绥西活动。
1938年11月，中共中央决定将活动在伊克昭盟的绥蒙工作委员会和大青山工作委员会（又称特委）合并，成立中共绥远省委，白如冰任书记。1939年3月，绥蒙工委由伊盟到达大青山，与大青山支队会台。
1940年4月中共绥远区党委与雁北地委合并组成晋绥边区党委，书记白如冰。
为便于对敌作战，从1938年冬起，大青山支队着手改建骑兵，以从战斗中缴获的马匹和群众支援的马匹逐步改建，到1939年夏，除绥西部队一部分未改建骑兵外，其余部队全部改为骑兵。并经批准，大青山支队改编为骑兵支队，下辖3个营，发展到10o0余人。
大青山土匪活动猖獗。为稳定社会秩序消除扰民祸害，1938年12月，大青山支队开始剿匪。经过两三个月作战，共消灭大小土匪40余股，约1500人，匪患得到初步平息。
遵照中共中央和毛泽东关于团结蒙古民族共同抗日的指示，大青山支队正确执行民族政策，宣传蒙汉平等，共同抗日，支持蒙古民族的解放事业，切实保护蒙民的利益。边委会还规定不在蒙民聚居的土默特旗、四子王旗、达尔罕茂明安联合旗等旗县设立行政机构，不推翻王公制度，对一般投日的蒙古族上层人士不轻易戴“蒙j”的帽子。对伪蒙军采取争取其抗日、反正的政策，促进了蒙古族地区团结抗战局面的发展。
1939年，大青山八路军数量增加，活动范围扩大。绥南部队活动在蛮汗山、马头山和长城内外，并派骑兵挺进丰镇东部地区。绥中部队活动范围扩大到陶林以东土牧尔台和陶林至集宁之间灰腾梁地区。绥西部队发展到土默川、固阳一带。
大青山抗日游击战争的发展，使日军深为不安。1939年5月，日伪军5000余人，分6路“扫荡”大青山。八路军绥中部队转移外线，威胁陶林，袭扰平地泉（集宁）、红格尔图等日的军重要据点；绥南部队撤离蛮汗山，进入敌后丰镇、兴和间活动，打击与钳制敌人。使其“扫荡”半月即草草结束。6月至8月，日军又多次”扫荡”大青山，并采取增设据点、分段搜剿、清查户口、封锁物资及派遣特务进行破坏等手段对付八路军，斗争形势更为困难。1940年下半年开始，日军在大青山实行“三光”政策。在“扫荡”中，日军焚毁万家沟至水磨沟、察素齐至陶思浩铁路沿线，以及大滩、银贡山、淖尔梁一带所有的村庄，砍光了铁路沿线所有的树木，并采取修建公路、强行并村等手段，压缩八路军活动范围，但仍未能阻止大青山抗日游击战争的发展。
1940年8月，晋绥边区党委在大青山西梁村，召开绥远各界一一抗日团结会议，成立晋绥游击区行政公署驻绥远办事处，作为领导绥察敌占区抗日斗争的最高行政机关，从此动委会正式转变为抗日政权。由姚喆任主任，杨植霖任副主任。办事处设绥西、绥中、绥南3个专员公署和绥东游击区，领导萨拉齐、固阳、武川、陶林、归武、托和清、归凉和丰镇等9个县政府。
10月，骑兵支队第1、第2、第3营扩充为第1、第2、第3团，分别活动于绥南、绥中、绥西。
到1940年冬，骑兵支队、战动总会第4支队兵力共达到2000余人，绥察独立第2支队等地方抗日武装和党政工作人员有1000余人，共达3000余人。两年来，大青山支队主力和游击队同日伪军作战120余次，毙伤日伪军859名，俘伪军近千名，缴枪596支，战马802匹，骆驼70峰。骑兵支队牺牲196名。
二、晋察冀抗日根据地的巩固和发展
到1938年底，晋察冀抗日根据地扩大到73个县，其中有31个完整的县，部队发展到万余人，并组织了成百万的人民自卫队。
为进一步巩固和发展晋察冀抗日根据地，1938年冬中共中央决定派第120师主力挺进冀中，执行巩固冀中，帮助八路军第3纵队和扩大自己的三大任务；派第120师副师长萧克到冀热察地区，组织冀察热辽挺进军，以便改变冀东人民抗日武装大起义失利后冀热察地区的困难局面，中共中央还决定在延安组织抗大分校，开赴敌后办学，直接为根据地培养急需的干部。抗大第二分校25oo 余人，于1939年1月28日到达晋察冀边区灵寿县陈庄一带。
为加强对边区各项工作的领导，1938年11月9日，中共中央决定成立晋察冀分局。
1939年1月，中共中央又决定成立中共中央北方分局（撤销晋察冀分局），以彭真、聂荣臻、关向应、程子华4人为委员，彭真为书记。北方分局代表中共中央和北方局对边区党、军队、政权和群众工作实行全面领导。
1939年1月，北方分局在平山县蛟潭庄召开边区第二次党代表大会，传达中共六届六中全会决议，会议决定今后的任务是：努力巩固根据地。从此，边区进入了以巩固为主，稳步向前发展的新时期。
（一）第120师主力挺进冀中，冀中平原游击战争的坚持
从1938年11月到1939年4月初，日军对冀中进行了五次围攻。
从1938年11月13日至12月9日，日军第110、第27师各一部共6000余人，由平汉、津浦等铁路沿线出动，对冀中进行第一次围攻，企图肃清大清河以北的抗日武装力量。
1938年12月21日至1939年1月24日，日伪军1500余人进行第二次围攻，进攻安国、博野、蠢县，企图把储龙河以西的部队驱逐到河东。日军经过这两次围攻，占领了雄县、霸县、安国、博野、整县5座县城和一些重要市镇。
2月初，日军以7000余人进行第三次围攻，矛头直指冀中中心区的河间、任丘地区。
正在这时，由贺龙、关向应率领的第120师直属队、教导团、第716团、独立第1支队等部，从新乐与正定之间通过平汉铁路，于1939年1月25日进抵河间惠伯口地区，与昌正操、程子华领导的冀中军区、八路军第3纵队会台。接着，第120师第715团主力，2月8日到达冀中安平县西南地区。
1938年9、10月，中共领导下的冀中抗日武装号称10万，占有24座具城。但部队成员新、成分复杂，组织领导不够健全，在日军的连续围攻下，形势迅速恶化，根据地日趋缩小，冀中局势动荡不安。
面对这种形势，第120师首长认为，最重要的是要打几个胜仗，稳定冀中军民的情绪，增强坚持平原的信心。第120师决定师独立第1支队（欠第1营）以沧县、青县、交河、饶阳为活动地区，袭扰津浦线，其第1营配合冀中第1军分区活动；以师直属队4个连新组织独立第2支队，配合冀中第3军分区活动；以第716团3个连新组织独立第3支队，配合冀中第5军分区活动；师部率领第716团为机动部队，在河间、任丘方面伏击敌人，并相机袭击和占领河间、任丘。冀中军区以北上挺进支队为机动部队。
1月底，日军已进占大城、任丘、高阳、河间、献具，并企图进犯肃宁。
2月2日晨，河问日军200余人和伪军一部，沿公路向肃宁方向开进。行至曹家庄以北地区，第716团及师独立第1支队与该敌展开激战，并阻击河间、任丘援敌400余人，入夜敌向河间撤退。第716团等部直追至河间城才撤出战斗。此战歼敌150余人，挺进冀中初战告捷。
2月4日，河间日军1000余人向大曹村袭击。第716团依托村庄击退了日军的进攻，再歼敌300余人。
日军遭数次打击，暂停进攻肃宁，第三次围攻遂告结束。
2月6日，日军2400余人开始第四次围攻，重点指向滹沱河以南的武强、饶阳、深县。为再次打击敌人，7日，第120师师部率第716团继续南下，进至武强西北的任家庄、东西唐旺地区。日军迅速占领了饶阳、武强、武邑、深县、束鹿城。9日，北面安平之敌600余人进至王村，饶阳之敌步、骑兵300余，坦克、装甲车数辆，进至邹村，10日拂晓，敌向邢家庄实施合击。
奉命赶到该地参战的第715团，以近战火力给敌突然打击，激战至16时，在毙伤日军130余人后，主动撤出战斗。
2月7日，中共中央决定组织冀中军政委员会，由贺龙任书记。随后，根据八路军总部的指示，成立冀中区总指挥部，贺龙任总指挥，关向应任政治委员，吕正操任副总指挥，统一指挥第120师和第3纵队。
3月，日军向冀中增兵约7000人，连同原来侵入冀中的日军一部共约9000人，集结于大城、河间、献县、饶阳、藁城等地，3月18日开始第五次围攻，企图在文安、大城、任丘间歼灭八路军主力。3月20日，日军合击肃宁东南的东湾里、窝北，21日至23日台击任丘以南的南马村、泗水地区，25日合击任丘、文安间的吕公堡、梁召地区，但屡屡扑空，仅占领肃宁、任丘、文安三县城。4月1日，第五次围攻结束。至此，冀中所有县城都被日军占领。
在此次反围攻中，冀中部队成功地避开了日军一次又一次合击，使敌主要企图未能实现。
第五次围攻结束后，日军进行分散“扫荡”，扩张据点，修筑公路，破坏抗日政权，建立和扩大伪组织，使八路军回旋余地大为缩小。
冀中区总指挥部从冀中敌我斗争的实际情况出发，决定利用战斗间隙主要整理、训练、扩大部队，开展地方工作；避免决战，积极打击由据点出扰之敌和敌之运输队，俟青纱帐起再行反攻。
在第五次反围攻期间，3月20日，第120师在河间县太平庄、南马村整编，将第715团和冀中独立第4支队合编为师独立第1旅，旅长高士一，政治委员朱辉照，副旅长王尚荣，辖第1、第2、第3团和第715团，全旅共计4392人；将第359旅在冀中扩编的特务团拨归冀中军区建制，以加强冀中军区机关警卫力量；另成立师独立第4支队，到冀中第2军分区活动。4月8日，在高阳西南河西村将第716团和冀中独立第5支队台编为师独立第2旅。
旅长魏大光，政治委员王同安，副旅长廖汉生，辖第4、第5团和第716团，全旅共计4000人。
4月20日，第120师师部和独2旅由河西村到达何间东北齐会地区，与独1旅靠扰，准备整训。得悉河间日军800余人、伪保安队数十人，随行大车80余辆，满载给养弹药，22日北犯，到达齐会西面的三十里铺。第120师判断这股日军可能在北面敌军配合下实施合击。第120师在该地区有7个团近万人，兵力占绝对优势，决心抓住战机，消灭敌人之一路。
23日拂晓，三十里铺之敌东犯齐会村，包围齐会村的第716团第3营，第120师乃以一部钳制北面之敌，令第716团第3营固守齐会，以主力对围攻齐会之敌实施反包围。日军在内外夹击下，死伤惨重。为免遭歼灭，24日南逃找子营，又再次陷入包围。连日苦战突围，已溃不成军，适逢25日黄昏前北风大起，飞尘蔽天，日军乘机南逃。第120师追击10余公里，残敌100余人、大车10余辆于26日逃回河间。这次战斗，第120师在敌人据点稠密的狭小平原地区集中7个团兵力，连续激战3昼夜，歼敌700余人，取得了平原歼灭战的第一个重大胜利。此役给横行于冀中的日军以沉重打击，也充分显示了第120师部队的坚强战斗力。
5月，张宗逊、张平化奉命来到冀中，师部为便于指挥作战，命令组织张纵队，张字逊、张平比分任司令员、政治委员，辖独1、独2旅。
1939年秋，国民党顽军向陕甘宁边区属地鄜县（今富县）进逼。为准备应付突然事变，中共中央军委命令从第120师抽调第359旅到陕甘宁边区绥、米、葭、吴之线，第120师师部及在冀中所属部队移至第359旅原驻地区，并准备师部再移至晋西北，以利指挥。据此，第120师命令第359旅开赴陕甘宁边区，并部署第2、第3、第4、第5、第6等5个支队，由第3支队支队长贺炳炎、政治委员余秋里统一指挥，留冀中坚持斗争，尔后率其余部队分两个梯队西移，至9月25日先后抵达行唐西北的南北城寨地区。
第120师自1939年1月挺进冀中，到7月，共作战160余次，歼灭日伪军4q00余人，对巩固冀中平原抗日根据地作出了巨大贡献。第120师进入冀中的部队共6400余人，离开冀中时部队发展到21900余人。
1939年3月，冀中军区按照八路军总部整军训令和晋察冀军区的部署开始整军，第一期抽调6个大队和第4军分区独立2团，到平汉路西北岳区，整编成第16、第17、第18、第32等4个团，8月上旬返回冀中。同时，冀中部队利用战斗间隙进行整训。8月，方强率领八路军总政治部战地工作考察团来到冀中，直接帮助冀中第二期整军。这次冀中军区集中各军分区新编成的第21、第22、第23、第24等4个团，在军区驻地武强县北代村周围于9至11月进行3个月整训，各军分区的其他部队和军区直属的警备旅、回民支队自行整训。经过1939年整军，冀中军区建成14个主力团，即第16、第17、第18、第21、第22、第23、第24、第27、第29、第30、第32、第34团和警备旅第1、第2团。此外，军区还有回民支队、任（丘）河（间）大（城）支队和5个游击总队。部队军政素质和战斗力有了明显提高。
7、8月，冀中区遭受了空前大水灾，水灾期间，战斗相对缓和。9月，冀中洪水退落，青纱帐倒，日军准备分区“扫荡”。
从10月8日到22日，日伪军6000余人首先“扫荡”大清河北地区。12月3日至7日，日军1500余人“扫荡”平汉路、沙河、滹沱河之间的三角地区。12月中旬至12月末，日军集中兵力万余人，第三次分区“扫荡”冀中。这一次日军对大清河北、滏阳河东南和子牙河东西，以及滏阳河以西以北和滹沱河两岸三个区域同时进行“扫荡”。半个月时间里，冀中八路军作战13次，伤亡450多人，毙伤敌1200人以上。
冀中军区部队在1939年频繁的反“扫荡”中，作战383次，毙伤日伪军9414名，俘日伪军1718人，付出伤亡3851人的代价。
日军为巩固对冀中平原的统治，从1939年12月前后开始推行“囚笼政策”，大举修路，以深沟高垒连结碉堡据点，并以县城等重要据点为中心，在外围修数道公路，既将抗日根据地分割成许多孤立小块，又便于其机械化部队运动。
与“囚笼政策”相互配合的是不断的分区“扫荡”。
1940年2月21日到3月5日，日军1000余人，“扫荡”沙河、滹沱河、唐河之间地区。3月17日至30日，日军6000余人又在滹沱河以北、潴龙河以东、子牙河以西地区实行分区“扫荡”。此时，冀中7个主力团和在冀中的第120师独立第3支队及津南自卫军，已经南下晋冀豫、冀鲁豫地区执行其他任务。
从4月10日至5月底，日伪军3万余人对冀中进行为期50天的第二次春季“扫荡”。这次“扫荡”，时间长，行动诡秘，稳扎稳打，连续合击，增修公路，构筑据点，至5月中旬据点达到4d0个左右（1939年底177个），并封锁河流，控制渡口，使冀中形势空前严峻。为了协助冀中反“扫荡”，晋察冀军区派来两个团。冀中军区留下相当兵力以营或连为单位灵活作战，一部主力转移到平汉路西山地，集结整训，作战与整训的部队轮流替换，以保持持续力量。冀中军区机关大部转移路西，负责人轮流带部分工作人员在路东负责指挥。50天反“扫荡”中，八路军作战91次，牺牲879名，负伤624名，毙伤日军2942名，伪军419名。
为保护麦收打击日军抢麦和破坏麦收的计划，冀中军区重新部署，以在北岳区休整后的一批部队投入作战，以营为单位，分散配合地方游击队、游击小组积极活动，打击据点伸出之敌，袭击据点，将敌人孤立围困于据点之内，发动群众破坏交通。从6月1日至25日，作战44次，毙伤日军515人，伪军226人，在党政军民共同努力下取得了保卫麦收的胜利。
6月下旬，青纱帐逐渐繁茂，冀中南下的部队归来，于是发起青纱帐战役，至8月中旬，冀中部队作战146次，毙伤日军2189名，伪军422名，收复15个据点。
（二）北岳区的巩固
1938年9月20日至11月7日，日军集中5万兵力围攻北岳区后，从11月中旬到1939年春，对北岳区边缘区进行频繁的马蚤扰，不时以部分兵力伸入根据地腹地，企图寻找八路军主力作战或袭击八路军后方机关，并破坏生产。
北岳区针对敌人的行动特点，1939年春至秋末，以一部分兵力配合地方武装，在敌人据点附近和交通线开展游击活动；主力部队集结于机动位置，加紧整军。二者轮流替换。
1939年，北岳区多次集中兵力，对深入根据地比较孤立之敌予以歼灭性打击。3月13日，日军600余人深入灵山，向庞家洼进犯，第3军分区第2团毙伤其130余人。3月25日，盂县日军300余人经上社据点东犯上、下鹤山，第2军分区第4团歼敌270余人。
5月8日至6月25日，日军第1集团军以第36、第109师、独立混成第3、第4旅各一部，分四期对北岳区西部——晋东北五台山周围进行“扫荡”。
5月11日，五台、繁峙各据点日军合击台怀镇扑空后分路撤退，其中由大营进到神堂堡之敌，在撤退中遭第359旅第718团、教导营、骑兵大队的阻击和包围，13日晚日军突围，改取小路向西北逃窜。14日晨日军逃到上下细腰涧地区，适与向东机动的第717团遭遇。该团向敌猛扑，将其压迫于山涧。随后第718团等部赶到，向敌展开南北夹攻。经20余小时激战将敌大部歼灭，残敌在砂河之敌接应下，回到大营。此役毙伤日军700余人，缴获炮5门，轻重机枪19挺，步枪400余支，使日军的“扫荡”遭到沉重的打击。
5月18日，日军开始第二期作战，发现五台山西部山地并无八路军大部队，原定3个星期的作战，只进行4天便于21日草草收场。第三、第四期作战也由于八路军适时向东部转移而扑空。第四期作战中，华北方面军直辖的第10师一部配合行动，亦无收获。
日军第109师参谋山崎重三郎后来回忆：“1939年5月的五台作战是继1938年秋季作战的再一次剿共作战，其结果与初次相同，毫无收获”。“作战期间，几乎无法掌握共军的动向，甚至连共军的踪影也弄不清。因而，从未进行过较正规的作战。另外，由于战地民众实行‘空室清野’，第一线部队在作战期间也未遇到居民”。〖〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《华北治安战》（1），朝云新闻社，1984年版，第158页。〗
5月7日，梁各庄日军500余人沿涞（源）易（县）公路西进占领大尤华后，留驻300余人在大龙华建立据点，企图与涞源日军相呼应打通涞易公路，将第1军分区南北分割。该军分区以第1团、第2团1个营、特务营、骑兵营、炮兵连、游击第3支队、第5支队共3000余人，于5月20日凌晨1时向大龙华之敌突然攻击。天亮后易县、梁各庄等处日军来