先分割后“清剿”的手段，达到各个消灭八路军主力，摧毁晋察冀抗日根据地的目的。
在晋察冀边区反围攻的关键时刻，毛泽东、朱德等领导人于10月2日电示晋察冀军区：“根据敌人构筑据点，步步推进，紧缩边区，及敌人顽强与敌人不足的优缺点”，应“相当的集中主力于我有利的各种条件（敌人弱，地形有利）方面，准备待机”；“以小部队与敌进行极不规则的小战，迟阻和疲惫敌人，以相当有效部队转入敌之后方交通线，打击敌之运输”；“如敌无弱可乘，不便我主力集中打击或消灭时，待敌人进至利害循环变换线，即将主力转至敌后方，仍以小部队分途逐渐引敌深入，使敌疲惫、疏忽、扑空，待敌转移方向或退却时，给敌以突然的袭击或追击”。并命令第129师“对正太路有计划的进行破坏，并相机以适当兵力越路北进，分途尾击敌人”。令第120师“积极地吸引原平、忻口、关城之敌，并相机越路东，尾击东进之敌。”
晋察冀军区遵照毛泽东等人的指示，于10月7日决定改变对敌斗争方式，以各大队化整为零开展游击战，而以主力部队转移敌之包围线以外行动。
各部队根据军区的统一部署，对敌展开了灵活的斗争。
10月中旬，侵入五台的西线和南线之敌共3000余人，在北线和东线日军的配合下，分路向边区领导机关所在地台怀、石咀、金刚库地区进攻扑空后，于13日分路撤退。由正定向灵寿入侵的日军在同下村遭伏击后，被迫退回原据点。北线日军在第359旅等部袭扰打击下，退守涞源城。东线侵入阜平、王快、党城等地的日军，也连遭袭击，惶恐不安。
晋察冀军区首长抓住有利时机，果断地决定：适当集中主力，相机歼灭困守城镇据点或撤退之敌。
10月中旬起，第1、第3军分区部队先后在曲阳至阜平的交通线上连续进行了19次袭击、伏击战。第359旅之第717团和第1军分区一部夜袭阜平城，迫使日军于27日晨弃城撤退。第1、第3军分区乘胜收复阜平以东地区，在北部地区，第359旅主力与第1军分区部队密切协同，连续在蔚县、广灵、沫源地区出击日军。10月28日，第359旅又于邵家庄、张家湾、黄台寺、贾庄地区伏击日军，歼灭独立混成第2旅300余人。至此，北线日军龟缩于涞源、灵丘等城，不敢轻易出犯。在南部地区，第4军分区以一部不断袭击侵入回舍、于洪店日军，另一部在第129师一部配合下，于10月下旬起对正太铁路展开了广泛的破击战，迫使侵入平山、盂县的日军回防正太线。在西部地区，进抵五台南部地区待机的第120师之第358旅，11月3日夜，在滑石片地区设伏，歼灭了奔袭高洪口后回返的日军第109师1个营500余人，俘21人。
至11月7日，晋察冀边区反围攻作战基本结束，此役毙伤日伪军5200余人，缴获长短枪570余支、轻重机枪49挺、各种火炮10门及大批军用物资。反围攻的胜利，进一步巩固了晋察冀抗日根据地，有力地策应了武汉地区的作战。
山东地区抗日游击战争的发展
山东人民的抗日武装起义，开创了山东地区抗日游击战争的局面。然而，由于各起义武装成分新，缺乏领导骨干，指挥也不够统一，因此直接影响着起义部队的发展及各项抗日工作的开展。1938年5月间，中共中央、中共中央军委多次电示八路军总部派遣部分主力部队入鲁，并决定派洪涛率50余名干部加强山东地区的领导力量。同时，对山东省委指出：要广泛地发动群众，大量地组织武装，开展游击战争，建立抗日民主政权，创建抗日根据地，使山东成为华北敌后抗战的一个战略支点。5月下旬，中共中央决定将山东省委扩大力苏鲁豫皖边区省委，以郭洪涛任书记。6月8日，毛泽东又强调指出：“凡属我党领导、已得广大民众拥护，又邻近友党友军之游击队，以用八路军名义为宜。”
根据中共中央和毛泽东的上述指示，苏鲁豫皖边区省委对山东各地抗日武装实行了统一领导，决定以各大起义武装为基础组建成支队，分配一批有领导和战斗经验的红军骨干到各支队担任领导职务。至1938年底，将活动于沂水、莒县地区的第4支队第6大队编为八路军山东人民抗日游击第2支队；清河区第5军编为第3支队；鲁中抗臼联军独立第1师恢复使用第4支队番号；胶东第3军编为第5支队；泰西区抗敌自卫团和汶上县起义部队合编为第6支队；由胶东西返清河地区的鲁东游击指挥部（辖第7、第8支队）仍用原番号；湖西起义武装编为挺进支队；在苏北邳县地区成立了陇海南进支队，此外，还一度成立了第9、第12支队。
在整顿部队的同时，各起义武装大力开展游击战争，积极打击日伪军。8月间，在清河地区的第3支队先后袭击了张店、周村、黄台火车站；8月13日袭击济南，一度攻入济南北关，占领伪省政府。9月，活动于鲁中区的第4支队先后对胶济铁路周村至张店段及张（店）博（山）铁路进行了袭击战，毙伤日伪军300余人，击落敌机一架，与此同时，活动于胶东地区的第5支队数次袭击烟台之敌，并于蓬莱、龙口、栾家口连续击退了企图由海上登陆之日军。鲁南人民起义武装于9月间在临（沂）枣（庄）公路上的燕柱山伏击敌汽车队。泰西区的第6支队、滨海地区的第2支队等部，也都积极打击日伪军，扩大了抗日游击区。
为进一步统一山东各抗日武装的领导，中共中央于12月决定成立八路军山东纵队，以张经武任指挥，黎玉任政治委员。同时，将苏鲁豫皖边区省委改为中共山东分局，郭洪涛为书记。山东纵队及山东分局的成立，使山东起义武装的领导得到了加强，标志着山东各抗日武装由分散的游击队成长为统一指挥的游击兵团，对山东抗日游击战争的开展及抗日根据地的创建和发展具有重要的意义。
八路军自誓师出征至1938年10月，共作战1500余次，歼灭日伪军5万余人、缴获各种枪万余支，收复大片国土，建立了晋察冀、晋绥、晋冀豫、晋西南及山东等大块抗日根据地，形成了广阔的华北敌后战场，部队也由出征时的万人发展到15万余人，成为华北抗战的中坚。
八路军在华北敌后战场连续作战的胜利，钳制和消耗了大量日军，使其难以抽调兵力转用于正面战场。因而，对削弱日军的力量，遏制和迫使日军停止对正面战场的战略进攻，加速抗日战争战略相持阶段到来，也起了重大作用。
第三编 举国奋战（—）
第十四章 淞沪、徐州会战和华中敌后战场的开辟
第一节 淞沪会战及南京保卫战
一、日军进犯淞沪的企图
1937年8月13日，日本帝国主义向上海发动进攻。中国军队广大官兵激于民族义愤，奋起抵抗，同日本侵略军展开淤沪会战。
淞沪地区位于长江下游黄浦、吴淞两江汇合处，扼长江门户。其中上海市是我国最大的工商业城市和进出口贸易港口，也是世界东方的金融贸易中心。优良的港口和京沪、沪杭甬铁路的交会，又使上海成为通柱国外和内地的枢纽和守卫当时首都南京的门户。在政治、经济和军事上具有重要战略地位，由于“一·二八”事变后《淞沪停战协定》的限制，中国军队不能在上海市区及周围驻防，市内仅有淞沪警备司令杨虎所辖上海市警察总队，及江苏保安部队两个团担任守备，兵力薄弱。然而，日本在“一·二八”事变以后，即在上海虹口、杨树浦一带派驻重兵，专设了日本驻沪海军陆战队司令部，驻沪兵力有海军陆战队3000余人，大批日本舰艇常年在长江、黄浦江沿岸巡曳。
1937年7月17日，日本驻上海的海军第3舰队司令长谷川清在给日本海军军令部的报告中就说过：“如果局限战域，则有利于敌方兵力之集中，深恐将使我方作战困难……为制中国于死命，以控制上海、南京最为重要。”
后来，日军参谋部给天皇的上奏中也露骨他说侵占上海的目的，是“使其丧失经济中心的机能”。〖〔日〕防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》（1），朝云新闻社，198：年增印，第284页。〗
8月9日，日本制造虹桥机场事件后，即动员驻沪海军陆战队和日侨义勇团备战，并将日舰30余艘集中吴淞一带，陆军亦开始向上海调动。
在此形势下，中国政府认为上海战事已不可避免，采取了一系列防御措施。密令驻防京沪沿线的京沪警备司令张治中，立即率所部开赴上海周围布防。同时急令该军驻西安的第36师火速向上海开进。8月12日，第87师主力进驻杨树浦一线，第88师进入闸北、虹口公园以北一带布防。
二、淞沪会战经过
（一）上海市区反击作战
8月13日3时许，日本海军陆战队以虹口区预设阵地为依托；向淞沪铁路天通庵站至横滨路的中国守军开枪挑衅。9时许，日军在坦克掩护下沿宝山路进攻，中国守军第88师予以还击。15时，日军在海、空火力支援下，由租界再次向闸北地区宝山路、八字桥和天通庵路发起进攻，又被中国守军击退。（见附图4）
8月14日，中国政府发表《自卫抗战声明书》，同时，军事委员会以京沪警备部队改编为第9集团军，张治中任总司令，辖3个师1个旅及上海警察总队、江苏保安团等部，担负反击虹口及杨树浦之敌任务；苏浙边区部队改编为第8集团军，张发奎任总司令，守备杭州湾北岸，并扫荡浦东之敌，当日16时，第9集团军在炮火支援下向虹口、杨树浦之敌发起攻击，第87师占领沪江大学，第88师占领持志大学、五洲公墓、八字桥和宝山桥等要点。
同日，中国空军轰炸了日本陆战队司令部和日海军第3舰队“出云”号旗舰，中日双方在上海空域展开了空战。
8月15日，日本政府发表声明，声称“为了惩罚中国军队之暴戾，促使南京政府觉醒，于今不得不采取之断然措施”，同日，日本下达了编组上海派遣军的命令，以松井石根上将为司令官，下辖第3、第9、第11师（欠天谷支队）等部，作战任务力“与海军协同消灭上海附近的敌人，占领上海及其北面地区的重要地带。”
与此同时，蒋介石下达全国总动员令，将全国临战地区划为5个战区，沪杭地区为第3战区，冯玉祥任司令长官，顾祝同任副司令长官，并任命陈诚为第3战区前敌总指挥。决定以主力集中华东，迅速扫荡淞沪敌海军基地，阻止后续敌军登陆。
8月17日，中国军队再次向虹口、杨树浦方面之敌反击。第87师攻占了日海军俱乐部，并击退敌多次反扑。第88师在八字桥、法学院、虹口公园等处与敌反复争夺。8月19日，中国军队又一次发起攻势，以从西安到达的宋希濂所属第36师加入战斗，与第88师、第87师一起，经一昼夜激战，突破日军阵地全纵深，攻入汇山码头。日军凭借坚固工事顽抗侍援，中国军队进展困难。第36师第215团第2营300余名官兵攻入华德路十字街口，突入巷内与敌展开白刃格斗，不料被日军以坦克阻塞路口，遭到火力袭击，全部壮烈牺牲。
在此期间，中国空军亦与日本航空队展开激战，并积极攻击进犯的日本陆军和舰艇。8月14日，日本飞机分批袭击中国杭州及广德机场，中国空军第4大队由笕桥机场紧急升空作战，由大队长高志航率队长郑少愚、李桂丹两机群共27架战斗机、分途拦击，击落日轰炸机3架，首创空战胜利的纪录。
8月15日，日本鹿屋及木更津等海军航空队，以轰炸机60余架，分别袭击中国杭州、嘉兴、曹娥、南京等机场。中国空军第9大队于曹娥上空，击落日军飞机4架，第4大队于杭州上空击落日军飞机16架，并协同第3、第5大队及航校暂编部队，于南京上空共同击落日军飞机14架。至16日，日本航空队又以轰炸机20余架分别袭击各地，又被击落8架。经3日激战，共击落日机45架，给日本鹿屋、木更津航空队以歼灭性打击。
8月17日，中国空军第4、第2、第7大队出动飞机44架，由副大队长孙桐岗及队长刘粹刚、董明德、杨鸿鼎等率领，分批前往轰炸虹口日军阵地，予以重创，并击落日机2架。日军高射炮火猛烈回击，中国空军队员阎海文座机被敌高射炮弹击中跳伞降落敌阵地，举枪击毙包围之敌数名后，以最后一弹自牧，壮烈殉国。
8月19日，中国空军为打击长江口外活动之日本舰艇，由第4、第2大队出动飞机20架，轰炸白龙港水域日舰，队员沈崇海驾机向日舰俯冲，炸沉日巡洋舰一艘后壮烈牺牲。
（二）淞沪地区防御作战
日本编组上海派遣军后，日军参谋部制定该军的作战方针是：以精锐的兵团在浏河镇方面登陆，以主力在吴淞方面登陆，占领上海及其北面的重要地带。8月18～20日，日军第3、第11师先后由日本出发，至22日到达上海以东120公里的海域，换乘小舰艇准备登陆。第3战区鉴于敌登陆威胁增大，遂以第9集团军专负上海市区之作战，以新编成的第15集团军（总司令陈诚）负责吴凇镇以下沿江防线的作战。
8月23日晨，日军上海派遣军第3、第11师在优势火力掩护下，于川沙河口、狮子林、吴淞一带强行登陆。中国守军与之展开激战，未能阻止日军进展。日军后续部队陆续上岸，即向吴淞、主山、罗店、浏河之线发起进攻。
第9集团军总司令张治中立即抽调部队支援江防军作战，以第87师一个旅增援吴淞，以第98师、第11师向主山、罗店、刘行疾进，阻止上陆之敌。当日17时，第11师在敌机不断的轰炸下进至罗店附近，向敌展开攻击，毙伤其一部，收夏罗店。此役影响重大，它不仅稳住了正面，而且掩护了后方的交通，保证了后续部队的陆续增援。与此同时，第98师亦将狮子林之敌驱逐。
教导总队第2团与张华浜之敌形成对峙。
24日，第15集团军陈诚部先后进至上海，中国军队向登陆之敌发起反击。第98师向吴淞、宝山地区日军展开反攻，至傍晚将敌压缩至江边，歼其300余人，将进攻吴淞之敌击退。另一部收复宝一山，残敌向狮子林撤退。
27日晚，第15集团军再由同浦镇、新镇、罗店、蒲家庙之线向敌展开反击。日军第11师主力向罗店方面反扑，守军与敌反复进行巷战，罗店数次易手，终因伤亡过重被敌夺占。31日，日军第3师第68团在吴淞登陆，守军伤亡惨重，吴淞镇夫守。9月1日，日军1000余人围攻狮子林炮台。第98师一部与敌反复白刃搏斗，多数牺牲。
9月5日，日军集中30余艘军舰，掩护陆军向宝山发起猛攻，中国军队顽强抵抗，守卫宝山的第18军第583团第3营500名官兵，在营长姚子青率领下，浴血奋战；击退日军数次冲击。日军以炮击摧毁城墙，攻入宝山城内。
第3营官兵同敌展开巷战，奋战2昼夜，多数壮烈牺牲。迄9月17日，中国军队全线退守北站、江湾、庙行、罗店西南、双草墩之线，继续与日军对峙。
9月上旬，尽管上海中国守军伤亡较大，但斗志高昂，拼死抵抗，使日军进展缓慢。这一形势使日本统帅部焦虑不安。日本上海派遣军司令官松井石根在8月31日即向日军参谋部紧急呼吁，请求派遣5个师速向上海增援。
9月6日，日本海军军令部总长伏见宫博恭王向天皇上奏说，“上海的陆上作战迟迟未有进展，需要增加陆军兵力。”〖〔日〕防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》（1），朝云新闻社，1983年增印，第296页。〗
为此，日军中央统帅部决定再次增兵，加强上海派遣军的力量。9月7日，以台湾守备队扩编而成的重藤支队，乘海军舰艇急驶上海，并将华北方面军后备步兵10个营及炮兵、工兵一部调到上海；9月11日又下令调华北方面军第9、第13、第101师及直属部队、兵站部队到上海作战，正式编成上海派遣军战斗序列。在9月20日制订的《作战计划大纲》中，提出“大致以10月上旬为期，在华北与上海两方面发动攻击，务必给予重大打击，造成使敌人屈服的形势”，“以上海派遣军（以5个师为基干）击败上海周围之敌。”日军决心将侵华战争的主要作战方向由华北转移到上海。
由于日军不断增兵，战争逐步升级，中国军队也陆续增援，不断调整部署。9月11日以后，蒋介石自兼第3战区司令长官，顾祝同任副司令长官。
以陈诚的第15集团军力左翼作战军，以张治中的第9集团军为中央作战军，以张发奎的第8集团军为右翼作战军。9月21日，再次调整部署，朱绍良任中央作战军总司令兼第9集团军总司令；陈诚任左翼作战军总司令，下辖第19集团军（薛岳为总司令）和第15集团军（罗卓英为总司令）；张发奎任右翼作战军总司令，下辖第8集团军（张发奎兼总司令〕和第10集团军（刘建绪为总司令）。
9月下旬至10月初，日军第101、第9、第13师等增援部队陆续在上海登陆，加入上海派遣军之作战。日军总兵力达20万人。9月30日拂晓，日军向中国军队发起猛攻，突破万桥、严桥、陆桥等处阵地。刘行方面的中国守备部队陷于苦战，伤亡较重。为了避免日军继续突破，10月1日晚，第3战区司令长官部令左翼作战军各兵团，向蕴藻浜右岸陈行、施相公庙、浏河之线阵地转移，至3日拂晓前，完成新阵地的占领。10月5至8日，日军第3、第9师在第11师和13师一部的掩护下，向蕴藻浜地区实施猛攻。中国军队经数日激战，予敌以重大杀伤。
11日后，日军继续猛攻，企图进占大场，向南翔发展，截断京沪铁路。
中日双方军队在蕴藻浜南岸阵地进行了激烈的争夺。
10月15日，中国军队第3战区重新调整部署，将蕴藻浜南岸地区划归中央作战军，令廖磊的第21集团军归中央作战军指挥，加入大场方向作战。
中国守卫蕴藻浜南岸之部队，在第21集团军统一指挥下，19日发起反击，适逢日军主力亦发动步、坦、炮联合进攻，双方展开大规模激战。中国军队由于装备落后，加之连日战斗，伤亡过大，攻击陷于停顿，26日大场失陷。
中央作战军遂放弃北站至江湾之间的阵地，向苏州河南岸转移，左翼作战军向姚家渡至唐家桥之线转移。中央作战军主力27日转至苏州河南岸新阵一地，各掩护部队完成任务后亦陆续归还建制。唯第88师第524团第2营在团附谢晋元、营长杨瑞符的指挥下，据守苏州河北岸四行仓库，继续阻击敌人，誓死下退。该营八百壮士孤军奋战至30日，乃退人英租界。国际上对中国军队这次英勇作战，赞为奇迹。日军占领苏州河北岸后，即发起攻势，双方死伤惨重。至11月4日，日军仍未突破苏州河。此时，第3战区根据战局变化，乃撤销中央作战军，将全正面划分为左、右两作战军，分由陈诚、张发奎指挥。
（三）杭州湾抗登陆及撤退
淞沪会战在中国军队的英勇坚持下，已延续两个月，日军虽增援至6个师，兵力达20万人，且在武器装备上占有很大优势，但仍未能获得决定性胜利。日军每前进一步都要付出重大代价，这对其速战速决战略无疑是一个沉重的打击。日本统帅部急于在上海方面取得预期战果，决心采取新的措施。
10月6日，日军参谋部在给天皇的上奏中指出，要攻占上海，“预料还需要相当的时日和付出相当的代价”，“因此，目前刻不容缓的是迅速结束上海战役。”〖《现代史资料12，日中战争4》，美铃书房，东京1973年版，第477页。〗
10月9日决定增派一个集团军在杭州湾北岸登陆，攻击上海守军侧背。
10月20日，日军参谋部决定抽调第6、第18、第114师、国崎支队、独立山炮第2团、野战重炮兵第6旅和第1、第2后备步兵团，组成第10集团军，柳川平助中将为司令官，与海军协同，在杭州湾北岸登陆，以协助上海派遣军作战。10月20日，日军又从华北抽调第16师等部编入上海派遣军的战斗序列。至此，进犯淞沪地区的日军已达两个集团军9个师，侵华日军的作战重点，已经转移到华中。当时日本留在国内的部队只有近卫和第7两个常设师。日军在中国，特别是在华中下的赌注，表明了在上海附近进行决战的意图。
日军选定的登陆地点，是位于上海南侧杭州湾北岸。这里海岸线平直，近岸有10米以上的水深，是淞沪地区最良好的登陆场。日军登陆后如占领松江城，即可切断沪杭甬铁路，与北面的上海派遣军配合，对淞沪地区之中国军队形成包围。
淞沪会战初期，中国军队曾设置杭州湾北岸守备区，以第8集团军4个师1个旅担任防守，防止日军增援部队在沿江沿海登陆。后因上海方面战事紧张，部分守备部队先后被调往浦东一带协助正面作战，以致从全公亭到乍浦几十公里长的海岸线，仅有第62师之一部及少数地方武装担任守卫。
11月5日拂晓，日军先以舰炮对金山卫附近中国军队阵地轰击数小时，然后第10集团军第一梯队登陆部队（第6师与第18师）在航空兵火力掩护下，于全公亭、金丝娘桥、金山卫、金山咀、漕泾等地登陆。中国守军在沿海岸担任警戒的部队为第28军步兵第63师的2个连，兵力薄弱，为敌军击破，日军登陆成功。5日上午，全公亭方面登陆日军已达3000余人，中国战区指挥官急调第62师、独立第45旅及新到枫径之第79师前往阻击，井令在青浦之第67军推进至松江。但部队联络困难，行动迟缓，未能如期实施反击。
日军乘机突击，后续部队源源上陆。
日军登陆成功后，即以第18师一部向沪杭铁路前进，第6师和第18师主力向松江进攻，当晚进抵金山县城、松隐镇、亭林镇一线。
11月6日，敌先头部队到达米市渡附近，傍晚渡过黄浦江，突破守军阻击，以主力向松江前进。中国守军第62、第79师分别向亭林镇、金山城发起反击，伤亡较大。指挥松江地区防御的第8集团军副总司令黄琪翔，组织第62、第107、第108、第26、第79师固守黄浦江各主要渡口，阻敌第6师、第18师渡江。
日军参谋部为统一上海方面作战指挥，11月7日决定将上海派遣军与第10集团军编组成华中方面军，松井石根上将为司令官。其目标是：“以挫伤敌之战斗意志，获得结束战局的机会为目的，与海军协同消灭上海附近的敌人。”并规定：“华中方面军作战地域为联接苏州——嘉兴一线以东。”〖〔日〕防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》（1），朝云新闻社，1983年增印，第397页。〗
8日拂晓，日军第10集团军主力渡过黄浦江，与中国军队第108师激战。9日占领松江城。
对日军第10集团军在金山卫的登陆未能扼制，其主力登陆后又未能阻止其向纵深扩张，在此情况下，中国军队本应果断撤出上海，向第二防线转移。
当时副总参谋长白崇禧、军委会第一部作战组长刘斐及第15集团军总司令陈诚等人，都曾就此向蒋介石提出正确的建议，蒋也采纳了这个意见，并对前线下达了向吴福线〖吴县至福山。〗转移的命令。但下令后的第二天，蒋又突然召开紧急会议，幡然变计，说现在准备召开九国公约会议，只要我军在上海继续顶下去，九国公约国家将会主持正义，制裁日本，结束中日战争。因此，要收回撤退命令，让各部队仍回原阵地死守数日。这一决定使守军丧失了主动转移的有利时机，直至阵脚开始混乱，第3战区指挥部才于8日夜命令各部队向吴福国防线转移。
9日，守军开始全线撤退。右翼作战军第9、第15两集团军开始沿京沪线两侧地区撤退，因遭敌机轰炸，联络中断，陷于混乱，险成溃退。为掩护右翼作战军后撤，左翼作战军第15、第21两集团军在新泾河一线坚守至12日夜，达成任务后，始向吴福线转移。
为掩护上海方面中国守军顺利撤退，第67军在松江阻击由金山卫登陆的日军深入。11月6～8日，该军在松江县城与日军展开激战，击退敌多次进攻，完成了“死守三日”的任务，在向昆山突围中，军长吴克仁壮烈牺牲。
11月11日夜，中国守军在上海市南侧地区及浦东担任掩护之部队撤离。
被隔绝于上海市内的守军4000余人撤至租界。日军即向上海市西、南方向推进。11月12日，上海市区沦陷。
在淞沪会战中，中国海军与日本海军在长江展开战斗。8月16日晚，江阴区江防司令部派出102号快艇，自江阴经内河潜至上海黄浦江，进至距日军旗舰“出云”号300米处，向该舰施放两枚鱼雷，均命中爆炸，使日军旗舰遭受重创。中国快艇在返航中被敌击沉，官兵泗水离艇。8月中旬，中国海军派出“甘露”等舰在江阴下游破除航海标志，堵塞港道，阻止日舰溯江上驶，同时，抽调通济、大同、自强、德胜、威胜、辰字、宿字等舰艇，以及国营招商局和各轮船公司怔集的轮船23艘，合计35艘，下沉堵塞航道。
随后，又征用民船、盐船一批陆续下沉，填补航道空隙，并在江阴一段分布水雷。8月下旬，中国海军为保卫首都，派平海、宁海、应瑞、逸仙等舰开往江阴封锁线，协同其他舰艇实施防卫，并与来袭的日本飞机进行了频繁战斗，至11月下旬，共击落日本飞机7架，重伤日本军舰两艘。中国舰艇损失惨重，大部被炸沉或炸伤。
11月13日，日军占领上海后，为了切断中国军队主力的退路，并策应第10集团军登陆，将从华北调来之日军第16师在白茆口、浒浦口附近登陆，向常熟进攻，企图切断中国守军退路。上海派遣军除以两个师担任上海及后方要点的警卫外，集中7个师沿京沪铁路及其南北地区向吴福线进攻。在杭州湾登陆的日军第二梯队第114师于10日在金山卫登陆后，向嘉兴方向进攻。担任江防的中国守军第40师及第21集团军所属各师，与日军展开激战，掩护战区主力向吴福线转移。
11月19日，日军分别攻占常熟、莫城镇，苏州亦同时失陷。第3战区为避免与敌决战，乃于是日夜命各部撤向锡澄线。〖无锡至江阴。〗
这样，吴福线国防工事未来得及发挥作用即被日军占领。
日军统帅部曾规定华中方面军作战地域为苏州——嘉兴一线以东，至19日其各部进抵该线后，并未停止前进，决定乘中国军队撤退混乱之机，继续向西追击。20日，日本华中方面军决定向南京追击。
日军突破吴福线后继续西进。
23日开始向锡澄线发起进攻。蒋介石下令死守现有阵地，但溃退之势无法挽回。
25日无锡失陷。中国军队放弃锡澄线，一部沿京沪铁路向常州撤退，大部经宜兴往浙赣边境撤退。
27日日军切断江阴、无锡公路，29日攻入常州。
自锡澄线弃守后成为孤军的江阴要塞守备部队，从11月28日起受到日军围攻，与敌激战5日后，工事大部被摧毁，官兵伤亡甚多，遂向镇江方向突围。
12月2日，江阴要塞失陷。
11月9日，右翼作战军开始向乍平嘉〖乍浦经平湖至嘉兴。〗国防线撤退，遭敌第6、第18师迫击。与敌激战至14日，嘉善失守。
19日，苏嘉线〖苏州至嘉兴。〗与沪杭线交会点嘉兴被日军攻陷，乍平嘉国防线被突破。
守军退向南浔、青镇、长安、海宁一线。20日，蒋介石命令刚到达之第7军向吴兴急进，加强吴兴、广德地区防御，11月24日拂晓，日军在30余架飞机掩护下，攻占吴兴。30日占领广德。
12月初向宣城、芜湖西侵，主力北上进攻南京。此时，中国第7战区已经编成，刘湘上将力司令长官，即命第23集团军（川军6个师）支援第7军。
12月初，第21、第15集团军在第23集团军掩护下，经宜兴向孝丰、宁国附近地区转移；第23集团军亦向宣城以西及宁国转移；锡澄线守军即向南京转移。淞沪抗战至此结束。
淞沪会战从1937年8月13日开始，至11月12日中国军队西撤，历时3个月。在此期间，日本侵略军华中方面军，编成上海派遣军、第10集团军，下辖近10个师的兵力，共约28万人，动用军舰30余艘，飞机500余架，坦克300余辆，大举进犯上海。中国先后调集中央部队和驻广东、广西、湖南、四川、贵州、云南等地部队，总计兵力约70余个师，海军舰艇约40艘，空军飞机250架，投入战斗。广大官兵同仇敌汽，斗志昂扬，以劣势装备，与有优势装备的敌人拼搏，毙伤日军4万多人，坚守上海达3个月之久，粉碎了日本军国主义者速战速决的迷梦。
这次会战极大地鼓舞了全国人民的抗日热情，也为上海工厂内迁，保存经济实力，以至掩护国家转入战时体制赢得了时间，松沪会战在世界反法西斯战争中，亦有其重要地位和影响。
淞沪地区是中国的经济中心和首都的门户，日本帝国主义早已虎视眈眈。中国无意把战争引向淞沪地区自伐肺腑，自损资源，以改变敌进攻方向，而是日本侵略者决意夺占上海。因此，在淞沪地区进行一战势必难免。在淞沪地区进行多大规模和多长时间的作战，要从中日双方的特点及中国长期抗战的全局利益考虑。在上海地区给敌以相当的反击和消耗，达到一定的战略目的后，逐次转移至第二、三防线，再从正面阻击，翼侧反击给敌以更大的消耗，在战略上是有利的。把70余万大军部署于敌掌握制主权、制海权的滨海城市，单靠拼消耗，拖时间，幻想求得国际干涉，解决中日战争，这是违背持久战战略方针和不利坚持长期抗战的表现，是战略指导上的严重失误，因而给以后保卫首都南京的作战，造成极为不利的