影响。陈诚也认为：“这次战略受政治的影响极大，乃是国家的不幸。”〖《民国档案》1987年第1期，第18页。〗
三、南京失陷及日军大屠杀
日军侵占上海后，鉴于进攻发展顺利，中国首都南京也指日可待，侵华气焰更为嚣张。11月17日，成立最高统帅部——大本营，直接受命于日本天皇。随后，设立了大本营与政府首脑的联席会议。
11月24日，日军大本营召开第一次御前会议，陆军参谋总长等在上奏作战计划中提出，利用在上海周围的胜利，不失时机地果敢追击，进攻南京。
此时，日军乘淞沪会战中国军队撤退之机，以8个师的兵力，分三路水陆并进，进逼南京。日军上海派遣军第11、第13、第16师沿京沪铁路及其以北进击南京。第10集团军第114师沿宜兴、溧阳、溧水公路前进；另以第6、第18师沿宁国、芜湖公路进攻芜湖，以断中国军队沿江往西的退路，国崎支队从广德经郎溪、太平渡江，攻占浦口以截断中因军队后路。日军企图从东南北三面合围南京，占领中国的政治中心，迫使中国政府屈服。
11月中旬，蒋介石连续召开三次高级幕僚会议，商讨防守南京问题。会上多数高级将领认为，日军由京杭国道、京沪线和长江进逼南京，来势凶猛，而南京地处长江弯曲内侧，地形上背水，易攻难守。加以中国军队自上海撤退，战斗力受到削弱，短期内无法恢复，但南京作为国民政府首都不作任何抵抗就放弃当然不可，以过多的部队争一城一地的得失，亦非上策，因而只能作象征性防守。适当抵抗之后就主动撤退。训练总监唐生智则坚持死守。
他说，如果放弃南京何以对总理在天之灵！蒋介石在最后一次会议上表示南京必须防守。此时，唐生智自告奋勇，表示愿意防守南京，誓与南京共存亡。
蒋介石当即任命唐生智为南京卫戍司令长官。
唐生智到任后，于27日对记者发表谈话，表示本人与所属部队誓与南京共存亡，“不惜牺牲于南京保卫战中”，并预言“此种牺牲定将使敌付出莫大之代价。”他为表示破釜沉舟、拼死一战的决心，让交通部长俞飞鹏把下关到浦口之间的船只撤走。其后，又命驻浦口之第1军禁止任何部队及军人由南京北渡，“如有不听制止者，可开枪射击。”〖《文史资料选辑》第12辑，第9页。〗
蒋介石把可以调得动的兵力即调来防守南京，计有：宋希濂第78军、王敬久第71军、孙元良第72军、叶肇第66军、俞济时第74军、邓龙光第83军、徐源泉第2军团、教导总队和宪兵团等部，共计10余万人。这些大多数是刚从淞沪战场撤退下来的部队，未经补充休整，尚未恢复战斗力。
11月20日，国民政府宣布迁都重庆。到11月底，政府各机关已大部分迁至重庆，一部分迁至武汉、长沙。
日军大本营于12月1日下达攻占南京的命令。
12月2日，免去松井石根上海派遣军司令官的兼职，任命朝香宫鸠彦王继任司令官，华中方面军即分路向南京逼进，决定夺取南京守军的既设阵地，准备攻城。12月5日，日军己到达南京外围阵地附近。当晚，日军第16师向第66军防守的句容阵地进攻，并从土桥镇、牧马场两翼迂回，另以一部由土桥镇转向新塘市断第66军后路。句容守军被围，与日军苦战，损失极大。
6日上午，日军侵入孟塘。午后，日军进至高家庄、大胡山附近，第66军后方联络被切断。中国军队第36、第41及第66军各一部对该敌进行反击。日军第9师与守军第51师在湖熟镇展开激战，守军被迫后撤。
12月7日拂晓，日军猛攻淳化镇，中国守军英勇抵抗。8日，日军分别向东樵村、西庄附近包抄，企图断守军后路。第51师奋力抵抗，伤亡沉重，其第5营官兵牺牲甚多。在8日午后，该镇失守，中国军队撤至板桥镇。至此，日军已进入城郊，南京被围。同日，日军攻陷镇江炮台，第3师一部在此渡江，进击南京。
12月8日晚，日军向南京发起进攻。9日拂晓突进至光华门外大校场、通光营房。守军第87师后续部队赶到，将大校场日军击退。
12月10日，日军逼近南京城下，第114师、第6师向雨花台、通济门、光华门、紫金山第3峰同时进攻。当夜守军第156师选敢死队坠下城墙，将潜伏在城门洞内的日军及盘踞在通光营房的日军消灭甚多。12月12日，日军猛攻雨花台，守军第88师顽强抗击，伤亡惨重，中午雨花台陷落。第88师退守中华门。同日，敌第18师攻占芜湖，向当除前进，中国军队后路被断。
当日，日军以重炮猛轰中华门，城墙数处被轰塌，日军乘机蜂涌而入，守军抵挡不住，遂撤离中华门，于是南京城防被打开了一个缺口。日军一部从中华门突人后，中日双方军队展开激战。接着光华门、中山门亦被突人。此时，日军国崎支队亦开向浦口，切断南京退向长江对岸的去路。
12月12日傍晚，唐生智接到蒋介石电令：“如情势不能久持时，可相机撤退。”随即召集各部队长官开会，下令一部渡江，大部实行突围。当时城内秩序混乱，军队难于掌握。唐生智率长官部少数人员在第36师掩护下由下关渡江而去。他所下达的突围向令，只有第66军、第83军两部当夜由紫金山北麓和栖霞山附近突围成功，退至宁国一带，其他各部涌向江边。是夜从挹江门到下关一带，秩序混乱，纷纷争船抢渡。
南京之战，中国军队以10余万之众抗击日本侵略军。中国军事当局在战役组织指挥上出现了不少错误。战前未作周密部署，守军分别扼守正面很宽纵深浅短的外围和复廓阵地，缺乏机动兵力。战斗中，消极防守，被动应付，致使本可作为首都屏障、钳制敌人前进的金坛、句容、溧水等地轻易陷入敌手。负责策应作战的部队轻失芜湖，使中国军队陆上退路断绝，最后决定突围时又未拟定周密的撤退计划，致使守军在突围中，损失严重。
12月13日，南京沦陷。日军人城，肆意烧杀滛掠，无恶不作。日军国崎支队占领浦口，日军第16师进入下关，切断中国军队退路，并乘舰艇向江面正在撤退的渡船、木排射击。中国军队被敌枪炮击毙及舰艇撞翻而淹死者多达3000余人。
日军人城以后大肆“扫荡”，开始了震惊世界的大屠杀。当时城内剩下的居民和外地逃来的难民大部分已避人“安全区”。这个“安全区”，是11月下旬由留在南京的少数外侨组成的“南京安全区国际委员会”划定的，该委员会向中日双方要求承认难民区的中立地位。中国方面对之完全承认，卫戍司令唐生智下令将区内军事机构全部迁出。日军当局也保证：“难民区内倘无中国军队或军事机关，则日军不致故意加以攻击。”〖田伯烈：《外人目睹之日军暴行》，中正书局，1938年版，第236页。〗
“安全区”内难民最多时达29万人。然而，“安全区”内并不安全。
12月13日上午，日军谷寿夫第6师由光华门、雨花门入城，立即将马路上的难民当作战斗目标，以各种火器射击，马路街巷之内顿时血肉狼籍、尸体纵横。14日，日军大部队涌人城内，继续搜杀街巷中的难民。日军在中山码头、下关车站等处对聚集江边的难民疯狂射击，枪杀数万人。
15日，中国平民及已解除武装的军人9000余人被押往鱼雷营屠杀。日军对集中在“安全区”的大批难民肆意屠杀。16日，从“安全区”搜捕数万青年绑赴下关煤炭港枪杀，将尸体推入江中。
在这次惨绝人寰的大屠杀中，大部分失去战斗力的中国士兵在被俘后惨遭杀害。战后《远东国际军事法庭判决书》确认，“好些中国士兵在城外放下武器投降了。在他们投降后的七十二小时内，在长江江岸被机关枪扫射而集体的被屠杀了。这样被屠杀的俘虏达三万人以上。”〖张效林译，《远东国际军事法庭判决书》，群众出版社，1986年版，第485页。〗
12月17日，日本华中方面军司令官松井石根进入南京后，对纵兵杀人放火、j滛抢掠最甚的第6师师长谷寿夫大加奖励。于是屠杀暴行愈演愈烈。展开了骇人听闻的“杀人竞赛”。
1937年12月，日本《东京日日新闻》在《紫金山下》的通讯中写道，“向井（敏明）少尉与野田（岩）少尉，举行杀人的友谊比赛，谁先杀死100个中国人就算赢得了锦标。在他俩碰头的时候，向井己杀了106个，野田已杀了105个，两个人拿着缺了口的军刀相对大笑。向井说，这一次竞赛，完全是很有趣味的事。”
18日，日军将城郊难民及俘虏5，7万余人驱至下关草鞋峡，用机枪猛扫，然后在推积如山的尸体上浇洒煤油纵火焚烧。自12月下旬开始的“清街运动”和“难民登记”又使上万人头落地。日军野蛮地屠杀无辜的中国百姓，其手段之残酷，实在令人发指。远东国际军事法庭判决书指出，在日军占领后最初6个星期内，南京及其附近被屠杀的平民和俘虏达20万人以上，仅掩埋的尸体即达万人。〖张效林译：《远东国际军事法庭判决书》，群众出版社，1986年版，第486页。〗
日军进行集体屠杀后，往往将尸体焚化或投入江中，因此，被杀的中国军民总数在30万人以上。
日军进城后兽性大发，滥杀无辜，花样翻新，甚至杀人取乐。有的往难民身上先浇汽油，后用枪扫射，枪弹一着人身，火光随之燃起，被弹击火烧之难民，挣扎翻腾，痛苦之极，日寇则鼓掌狂笑，引以为乐。有的令难民脱光衣服，破冰入水捕鱼，看着一个个难民在水中寒栗万状，手舞足蹈。有的把难民杀后割下人头，挑在枪上，漫步街头，嬉笑取乐。
日军除残酷屠杀之外，还大肆污辱中国妇女，肆意强j、轮j妇女。“在占领后的一个月中，在南京市内发生了二万左右的强j事件”。〖张效林译：《远东国际军事法庭判决书》，群众出版社，1986年版，第485页。〗 而且j污之后，残酷地将其杀害。
伴随着屠杀和j滛的是大规模的抢劫和有计划的破坏。日军驾驶着汽车，直入各大公司、商店，将各种货物搬运一空，然后将房屋付之一炬。抢劫之后，日军到处放火，南京城内主要街道的高大建筑物都被烧毁，断壁残垣，惨不忍睹。浩劫之下，昔日街市繁华的六朝古都成了一座尸横遍地、满目凄凉的死城。
日本侵略军占领南京后，还对中国图书、文献进行了大肆掠夺。根据日本上海派遣军特务部长的命令，日军派特工人员360人，士兵367人，苦1830人，从1938年3月起，花费了一个月的时间，每天搬走十几辆卡车的图书，共抢去图书88万册，超过当时日本最大的图书馆东京上野帝国图书馆85万册的藏韦。这是日本侵略军对中国文化财富的野蛮大掠夺。
日军在南京灭绝人性的丑恶表演，连他们的盟友德国的代表在给政府的报告中也说，日军就是“兽类的集团。”〖张效林译：《远东国际军事法庭判决书》，群众出版社，1986年版，第485页。〗
日军空前野蛮的大屠杀并没有征服人们的抵抗意志，南京地区的抗日斗争正如火如茶地向前发展着。
四、日本诱降及陶德曼斡旋
1937年8月13日，淞沪会战开始后，日本迅速向上海增兵。8月23日，日本第一批援军2个师投入上海作战，受到中国军队顽强阻击，陷于苦战。9月上旬，日本决定再增派3个师到上海。1937年9月13日，日军参谋部次长多田骏指出：“10月中旬，将在上海方面给敌人以沉重打击，也许是稍晚些时，但大概在同时，华北方面军将击败当面敌人，这将是媾和的最好时机，失去这个时机就会变成长期战争。所以从现在起，需要在外交方面开展秘密活动。”
同日，日军参谋部制订《战争指导纲要》，决定以华北、上海方面决战为一个阶段，要利用这一阶段的决战成果，推动日中和谈。此时，日军同时在华北、上海两个战场作战，华北日军达8个师，上海日军亦达5个师，而日军统帅部估计11月左右，将会出现对苏作战危机，因此，9月20日，日军参谋部制订《作战计划大纲》，规定于10月上旬在上海、华北发动攻势，造成使中国屈服的机会，结束中日战争。
1937年10月2日，日本陆、海、外三省决定“接受第三国公正的、劝告式的和平斡旋。”〖〔日〕防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》（1），朝云新闻社，1983年增印，第453页。〗
10月21日，日本外务大臣广田弘毅向德国驻日大使狄克逊表示：“日本随时都准备与中国直接谈判，假如有一个与中国友善的国家，如象德国和意大利，劝说南京政府觅取解决，日本也是欢迎的。”〖《中国近代对外关系史资料选辑》下卷第2分册，第34页。〗
这显然是赤裸裸地要求德国牵线搭桥，诱使国民政府妥协。
10月22日，德国外交部电令驻华大使陶德曼，德国愿意斡旋中日谈判。
10月30日，陶德曼向国民政府外交部次长陈介转达了德国政府的意见，陈介表示希望知道日方的谈判条件。11月2日，广田向狄克逊提出了同中方谈判的条件。11月5日，德国驻华大使陶德曼受命会晤蒋介石和孔祥熙，转达了日本提出的7项和谈条件，即：
（1）内蒙古在国际法下建立一个独立于中国的“自治政府”；
（2）将平津地区划为非武装地带，建立一个隶属于国民政府的亲日政权；
（3）扩大上海非武装地带，设立国际警察队管制；
（4）停止抗日政策；
（5）共同防共；
（6）降低日货关税；
（7）尊重外侨权利。〖〔日〕上村伸一，《日本外交史20·日华事变》下，鹿岛研究所出版社，东京1973年版，第178页。〗
广田并威胁说，中国如不接受，日本将随着战争的进展，提出更加苛刻的条件。
1937年11月中旬，日军攻陷上海，并占领苏州、常熟等地。11月下旬，日军向南京推进，月底，逼近南京。11月24日，布鲁塞尔会议以毫无作为而草草收场，使蒋介石企图借助西方大国遏制日本侵略的幻想化为泡影。全国抗战开始后，国民党并没有放弃与日本妥协、媾和的打算。它希望通过国际干预实现中日“和平”。蒋介石面对国际国内的严峻形势，于12月2日会见陶德曼，提出在以下条件下愿意与日本谈判：
（1）停止敌对行动；
（2）同意以日方提出的条件为谈判的基础；
（3）德国参加谈判全过程；
（4）中国在华北的主权和行政权不得改变等。〖〔日〕上村伸一：《日本外交史20·日华事变》下，鹿岛研究所出版社，东京1973年版，第178页。〗
蒋介石一面对德国的所谓“调停”，表示衷心的感谢；一面又忧心忡忡地要求陶德曼和日方，对于今日采取的步骤严守秘密。并说：“假如他同意那些要求，中国政府是会被舆论的浪潮冲倒的。中国会发生革命。”〖《法国外交文件》d 辑第1卷，第780页。〗
12月6日，汪精卫在汉口主持召开国防最高会议第54次常委会议，决定接受陶德曼调停，实现中日“和平”。
12月13日，日军攻占南京。日本在华驻军相继建立了“中华民国临时政府”（12月14日在北平成立）等傀儡政府，在这种状况下，因为胜利而洋洋得意的日本政府，于12月21日又提出了比先前的条件更强硬的要求，其基本条件是：中国放弃容共和抗日、满政策，对日、满两国的防共政策给予协助；在必要地区设立非武装地带，中国应给日本必要的赔偿，以上条件要求中国政府全部接受，并以战败国姿态表明对日乞和态度，限1938年1月5日、6日以前答复。日本这些贪得无厌的要求，就连德国驻日本大使狄克逊也认为要中国政府接受是极端不可能的。
12月26日，陶德曼将日方提出的新条件，转告给国民政府行政院副院长孔祥熙。中日秘密谋和的消息不胫而走，国内外报刊、通讯社都有所透露。
蒋介石畏于共产党和人民的压力，以及国民党内多数不愿妥协投降的要求，不敢贸然接受这些十分苛刻的条件。日方为此表示强烈不满，1938年1月16日，日本宣布中止谈判。在当日近卫内阁发表的“不以国民政府为对手”的政府声明中，扬言要另外扶植伪政权，来“调整两国邦交。”在这种情况下，国民政府也于1月18日发表宣言，声明维护中国领土主权之完整，不承认一切伪组织。至此，陶德曼的“调停”即告停止。
第三编 举国奋战（—）
第十四章 淞沪、徐州会战和华中敌后战场的开辟
第二节 徐州会战
一、津浦路南北两段的阻击战
日军1937年12月13日占领南京后，侵略气焰更为嚣张，于12月24日和27日相继占领了杭州和济南。12月14日，日本在北平建立了以汉j王克敏为首的“中华民国临时政府”。
1938年1月16日，日本政府发表声明：“今后不以国民政府为对手。”
1月18日，又对上述用词补充声明，其含意在否认国民政府的同时，把它彻底抹杀。〖［日］防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》（1），朝云新闻社，1983年增印，第479页。〗
日军华北方面军多次向统帅部提出“为使华北、华中连接起来，进行徐州作战以及对武汉之敌施加威压”的建议。为了迅速实现灭亡中国的侵略计划，连贯南北战场，日军决心以南京、济南力基地，从南北两端沿津浦铁路夹击徐州。
徐州是江苏省西北部的一个重要城市，位于黄、淮两河之间，地据鲁豫皖苏4省要冲，为津浦、陇海两铁路之枢纽。徐州周围，山峦重叠，河川纵横，在我国军事史上，向为兵家必争之战略要地，中国军队控制着徐州，北可威胁济南，甫可进逼南京，而且保持了中国军事上的大动脉——陇海路，确保郑县和平汉铁路南段的侧翼。
日军先后集中8个师、5个旅（支队），约24万人，于1938年1月下旬开始南北对进，夹击徐州。中国第5战区先后调集11个集团军和军团、64个师，约60万人防守徐州地区：主力集中于徐州以北，抗击北线日军南犯；
一部兵力部署于津浦铁路南段，阻止南线日军北进。（见附图5）
南线作战
从1937年12月中旬起，南路日军华中方面军指挥第13师从镇江、南京、芜湖渡江，沿津浦路北上，1938年1月下旬，日军第13师主力攻占滁县、来安、明光、他河、藕塘，抵达池河东岸。日军第13师另一部攻占扬州后，即进击邵伯、天长一线。日军第9师一部攻占裕溪口后，循淮南铁路北进至巢具、全椒一线。中国第5战区的作战部署是：以李品仙之第11集团军和于学忠之第51军，利用淮河、淝河、侩河等地形障碍，阻止沿津浦路北进的日军。当正面北进日军向明光、池河镇一带进攻时，即为刘士毅所部第31军堵截。待日军从南京增调援军及重武器继续来犯，其主力被吸引到明光一带时，李品仙急令第31军让开津浦路正面，撤至铁路西侧山区伺机出击；同时，又以于学忠之第51军增援，由砀山南调至淮河沿岸，阻敌越河北进。至2月初，定远、临淮关、蚌埠等地相继失守。
2月8日，日军向小蚌埠第51军阵地进攻，被中国守军歼灭500余人。
2月9日，日军强渡淮河。中国守军未能阻止敌军渡河。中国第5战区急调第27集团军之第59军及第21集团军第7军增援。2月10日，中国军队于学忠之第51军所属第114师在王庄阵地同日军展开激烈争夺，几经血战阵地失守，中国军队伤亡2000余人。2月13日，张自忠率第59军抵达淮河流域，在瓦疃集、姚集、固镇、蒙城一线，接替第51军战斗。
于此同时，廖磊率第21集团军到达合肥、舒城、八斗岭、下塘集之线。
中国军队以第51、第59军在淮河北岸节节抵抗；以韦云淞之第48军固守炉桥、洛河一线；刘士毅之第31军和周祖晃之第7军对日军侧背进行袭击。2月11日，第31军围攻上窑，守军冲人圩内与敌肉搏，敌300余人向考城逃窜，日军被歼100余人。
2月16日，周祖晃之第7军由张桥镇、老人仓一线向池河、定远日军展开侧击，并一度攻人桑家涧，日军不得不抽调淮河地区主力6000余人增援考城、上窑、他河、定远。
当日军回援淮南之时，张自忠之第59军乘机向火神庙、新桥日军反攻，敌退向曹老集。第59军分向苏集、湖口子、曹老集、王庄之线推进，将日军驱逐至淝河南岸，并朝淮河北岸推进。日军国腹背受敌，无力再向北进攻，乃全部退回淮河南岸，沿邵伯、天长、盱眙、临淮关、蚌埠、怀远、三十里铺之线与淮河北岸中国军队形成隔河对峙的局面。
北线作战
日军华北方面军第2集团军司令官西尾寿造指挥两个师分路南下。一路由华北方面军板垣征四郎的第5师（该师于1938年1月配属第2集团军）沿胶济铁路东进，19日与其海军会师青岛。旋即南下，连占沂水、蒙阴等地。至潍县后，沿台潍公路南下，试图夺取鲁甫要地临沂，从东路进攻徐州。
2月21日，日军第21旅旅长坟本顺率3个步兵团、1个炮兵团、1个骑兵营，共约2万人，向临沂突击，沿途遭到中国第3军团等部的节节抵抗。
日军连陷诸城、莒县、沂水，于3月5日到达临沂以北之汤头、白塔一带，距城仅10余里。3月10日，日军在坦克、飞机与炮兵火力掩护下，向临沂猛攻。
中国驻临沂守军实际兵力仅有5个团，以及从青岛撤退的海军陆战队。
与日军激战后，守军庞炳勋部伤亡极大，连电告急。第5战区即令张自忠之第59军从肤县附近紧急驰援临沂，第59军于12日抵达临沂北郊之沂河西岸。
3月14日凌晨，第59军强渡沂何，向敌发起反击，经数日激战，连克亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙子岭等多处敌据点。3月16日，日军向第59军石家屯东南至大安子、崖头、刘家湖、钓鱼台之线阵地反扑，敌机狂轰滥炸，第59军第38师伤亡虽重，仍然坚守阵地。
18日，第59军与第3军团从东、南、西3面夹击汤头、王疃、傅家池附近日军，经过3干激战，先后攻克李家五湖、辇沂庄、车庄，日军被击退，向官具逃窜，中国军队取得临沂第一次胜利。这次战斗，张、庞两军共伤亡3000余人，日军亦伤亡约3000人。
3月20日，第59军主力奉命调费县方面作战，日军第5师增援到达后，于23日再向临沂发动猛攻，庞炳勋部守军伤亡甚重，形势危急，第5战区又令第59军星夜驰援临沂，3月24日，该军赶回临沂西北向日军侧背发起进攻，并派出一部增援庞部确保临沂。敌凭借优良装备，全力反扑。第59军奋战至29日，敌损失惨重。张自忠下令全线出击，日军被迫撤退。中国军队取得临沂第二次胜利。临沂保卫战的胜利，使日军第5、第10师会师企图失败，为尔后台儿庄歼敌奠定了有利基础。
另一路日军华北方面军第2集团军之第10师沿津浦路南下。津浦路北段保卫战，原由中国军队第5战区副司令长官兼第3集团军总司令韩复榘指挥。由于韩不战而逃，致使日军长驱直入。
25日，日军进占周村。 27日占领济南。
1938年1月1日，矶谷廉介所部第10师占领泰安。1月上旬，韩复榘所部放弃大汶口、济宁，退至曹县、城武（今成武）、单县一带，使北段津浦路正面大门被打开，日军沿铁路线向南推进。韩复榘擅自撤退，被判处死刑，改任孙桐萱（原韩部所辖第12军军长）为第3集团军总司令。
2月10日，李宗仁为确保徐州地区安全，令孙桐萱部向运河以东推进，袭取济宁。2月14日，第22师渡运河，攀登入城，与济宁城内日军展开巷战。敌我短兵相接，由于日军大批增援，该师伤亡甚重，17日晚撤至运河西岸。
19日，日军攻陷安居镇，22日，突破曹福林之第55军阵地。24日，日军猛攻第12军阵地、25日进占杏花村阵地。中国守军向新泰、蒙阴发动反击，收复蒙阴。第3集团军与日军激战，歼敌1000余人，该集团军也伤亡3000余人，钳制了日军第10师一个旅，支持了津浦路正面的作战。
二、台儿庄大捷
台儿庄位于徐州东北30公里的大运河北岸，临城至赵墩的铁路支线上，北连津浦路，南接陇海线，扼守运河的咽喉，是徐州的门户。3月上旬，日军第2集团军向参谋部申请增加兵力，追击当面之敌，得到批准。第2集团军即指示第10师向滕县进攻。又令第5师从临沂向峰县推进，配合第10师作战。第10师以第33旅为基干组成濑谷支队，于3月14日开始由邹县以南之两下店沿津浦路南下，当日攻占界河，并迂回守军第22集团军之侧背。
15日到达滕县，16日向滕县发动进攻，揭开了台儿庄战役的序幕。
中国军队第5战区孙震第22集团军命令所属第41军第122师拼死防守滕县。17日，日军向滕县发动猛烈进攻，当日下午攻入西城。守军与敌展开激烈巷战，伤亡甚重，第122师师长王铭章殉国。
18日滕县、临城陷落。
20日韩庄、峄县失守。
中国第5战区为确保台儿庄阵地，以保卫徐州，进行了部署调整。令孙连仲的第之集团军的3个师扼守台儿庄正面阵地；令汤恩伯的第20军团以一部担任台儿庄至韩庄间运河南岸防务，以两个军向峄县（今晖城）、枣庄日军侧背攻击，准备配合孙连仲部围歼敌人。3月24日，蒋介石到徐州视察。同时派副参谋总长白崇禧、军令部次长林蔚、第一厅（作战厅）厅长刘斐等组织临时参谋团，于徐州协助李宗仁指挥作战。
白崇禧离武汉赴徐州前，特邀周恩来和叶剑英到其寓所，商讨对敌作战方针。周恩来对白说：在津浦线南段，已令新四军第4支队协同李品仙、廖磊两集团军，采取以运动战为主、游击战为辅的联合行动，运动于辽阔的淮河流域，使津浦线南段的日军，时刻受到威胁，不敢贸然北上支援南下日军。在徐州以北应采取阵地战与运动战相结合的方针，守点打援，以达到各个击破的目的。白崇禧对此建议，深加赞赏。〖程思远：《政坛回忆》，广西人民出版社，1986年版，第116页。〗
此后，周恩来又派张爱萍以八路军代表的名义去徐州见李宗仁，劝李在济南以南、徐州以北抵抗日军，同日军打一仗。张爱萍到徐州向李宗仁讲了几条：
一是日本侵略军占济南后南下，孤军深入，骄兵必败；
二是济南以南徐州以北的地形很好，台儿庄一带都是山区，对我有利；
三是广西军队是有战斗力的，北边有八路军在战略上配合，集中兵力打一个大仗，可以给日军一次沉重的打击。
李表示这个意见很好，并要张转告周恩来。〖中共中央文献研究室：《周恩来传》，人民出版社，1989年版，第411页。〗
3月24日，日军濑谷支队在航空火力支援下，向台儿庄猛攻，与中国守军第2集团军第31师展开激战。日军一部突入东北角，被守军击退。日军不断增加兵力，配以坦克、重炮实施攻击。
27日濑谷支队主力一部突入北门，第31师与敌展开了拉锯战，守军伤亡甚重。
28日，突入台儿庄之日军，被守军第31师围攻，损失甚重。29日，中国守军第20军团奉命以一部于30日对峄县佯攻，以钳制该敌南下，另以一部速向泥沟前进，协助第2集团军解决台儿庄附近之敌，并极力破坏铁路、公路，遮断峄县与台儿庄之联络，并与进攻峄县之友军部队竭力阻止峄县南下之敌。
当日，中国军队第2集团军之第27师继续对日军展开进攻；第31师对台儿庄内之日军攻击；第30师分向南洛、三里庄前进，截断日军联络，阻止日军增援。蒋介石也在此日下达了死守台儿庄的命令。李宗仁遂令第2集团军死守台儿庄阵地，并再次严令汤恩伯部南下，协助第2集团军解决台儿庄之敌。
3月30日，日军濑谷旅长鉴于福荣团在台儿庄被中国军队南北围攻，急令赤峰团驰援，濑谷亦亲自赶赴前线督战，全力对台儿庄守军展开激战。31日，中国军队将进入台儿庄之敌完全包围。正当濑谷支队处于危急之时，日军第2集团军令攻击临沂的坑本支队于29日停止攻击，转向台儿庄驰援，该支队31日到达向城、爱曲地区，侧击第20军团。第20军团遂即命第52军和刚到的第57军一道围攻坂本支队，经数日激战，予日军以重创，使坂本支队救援濑谷支队的计划落空，据日军《步兵第10团战斗详报》记载，台儿庄中国守军“决死奋战之状历历在目”，“士兵依靠堑壕顽强抵抗直到最后”，堑壕中尸山血河，“睹其壮烈者亦为之感叹”。〖［日］防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》（2）朝云新闻社，1976年版，第36页。〗
4月3日，中国军队向台儿庄之日军发起攻击。日军拼力争夺，占领了市街大部。守军逐次反击，展开街垒战，夺回被日军占据的市街。双方陷于苦战。5日，蒋介石电汤恩伯：“台儿庄附近会战，我以十师之众对师半之敌，历时旬余未获战果。该军团居敌侧背，态势尤为有利，攻击竟不奏效，其将何以自解？急应严督所部于六、七两日奋勉图功歼灭此敌，毋负厚望。”〖中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》上，江苏古籍出版社，1987年版，第608页。〗
6日晚，中国军队全线攻击，第2集团军和第20军团围歼被围之懒谷支队。
战至7日凌晨，除一部日军突围至峄具附近固守待援外，将被围之敌全部歼灭。
台儿庄战役是中国军队取得的一次重大胜利。在历时半个多月的激战中，中国军队付出了巨大牺牲，参战部队万人，伤亡失踪7500人，歼灭日军1万余人。它