先念、陈少敏率挺进团第1大队到达京山县大山头与鄂中区党委会台。6月中旬，鄂中区党委（书记陈少敏）在养马畈召开扩大会议，根据中原局的指示，决定统一整编豫南、鄂中党领导的抗日武装，公开树起新四军的旗帜，成立新四军豫鄂独立游击支队，由李先念任司令员，陈少敏兼任政治委员、下辖第1、第2、第3团队和挺进团队。8月，鄂中区党委在京山八字门成立第4团队。此外，豫南特委于6月又建立第3团队（一般称之为信南3团队），豫鄂边区党委于7月建立第5团队，11月初，该团队与信南3团队合编，仍称信南3团队。
支队建立后，在平汉路两侧积极打击敌伪，消灭土匪，振奋了民心，扩大了活动地区。8月14日，日军400余人由西北向罗山朱堂店进攻。豫鄂独立游击支队第2团队为打击该敌，以1个大队节节抵抗诱敌向罗山方向深入，以主力配置于朱堂店西南，相机出击。日军进攻受挫后，第2团队主力立即向敌翼侧出击，敌施放毒剂掩护突出包围。此役毙伤敌80余人，缴获了一批军用物资。接着，为扩大战果，该团队又袭击信罗公路五里店敌据点，迫使伪军1个中队投降。
10月13日，罗店、贾店日伪军700余人，以隐密动作向驻京山县新街的新四军独立游击支队进行偷袭。驻该地第1团队立即以部分兵力正面阻击敌人，以主力向敌两侧发起攻击。两翼伪军被击溃，中路日军孤立，遂施放毒剂掩护撤退。第1团队又将敌包围压缩于黄家台祠堂边的洼地，连续猛攻。
黄昏后，日军数路赶来解救，残敌焚毁大批尸体后仓惶突围。此役，缴获许多军用物资，给日伪军以沉重打击。
1939年10月31日，第2团队一部在襄（阳）花（园）公路之同兴店，伏击由安陆开往花园之敌骑兵300余，毙伤敌100余人，第2团队亦伤亡50余人。第4团队进击长江埠附近伪军吕华奎部，歼其1个中队。第5、第6团队各一部，在石板河以南截击由皂市调赴京山的日军500余人，毙伤其一部。敌屡遭打击，图谋报复。12月5日，日伪军1500余人，闪击豫鄂边区领导机关驻地——京山马家冲。边区领导亲自指挥部队抗击敌人，在毙伤日伪军70余人后，当晚胜利突围至八字门。
11月16日至19日，朱理治、李先念、陈少敏、任质斌等遵照中共中央和中原局的指示，在四望山召集豫南、鄂中、鄂东党和军队负责人会议，讨论边区党和军队的统一领导和指挥问题。会议决定：撤销豫鄂边、鄂豫皖、鄂中3个区党委，成立新的豫鄂边区党委，由郑位三为书记，陈少敏力副书记，委员共11人；由豫鄂边区党委统一领导3个地区的党组织和武装，并将3个地区的武装统一编为新四军豫鄂挺进支队，由李先念任司令员，朱理治任政治委员，刘少卿任参谋长，任质斌任政治部主任，1940年1月，豫鄂挺进支队改称豫鄂挺进纵队。
1940年2月中旬，李先念率第2、第4、第5团队，在广大群众支援下，分东西两路南渡襄河，进攻汉阳诛儒山伪军汪步青部。从西路进攻的第5团队，首先到达并向伪军展开进攻，夺占侏儒山街道，毙伪营长以下100余人。
由于从东路进攻的第2、第4团队在系马口与出援的日军遭遇，未能按时到达作战地区，第5团队于拂晓撤出战斗。此役震动了武汉，盘踞武汉三镇的日军慌忙戒严三天。此后，第2团队汗赴天门赖兴场，开辟天门以西地区。
日军集中1000余兵力，分7路向该团队进攻，并于拂晓前将驻地包围。全团队指战员沉着战斗，与敌反复肉搏，激战到中午后胜利突出包围。
为了还击鄂东坚持反共和屡次进攻新四军的顽固派头目程汝怀，1940年1、2、4月，豫鄂挺进纵队主力三进三出大、小悟山，在鄂东抗日武装的配合下，给程顽以有力反击，一度控制了大、小悟山地区。
1940年5月，日军向枣（阳）宜（昌）地区发动进攻，为配合正面战场作战，豫鄂挺进纵队各部分别袭击黄陂、随县、孝感、安陆、应山、应城、京山及礼山各县境内的据点20余处，并在群众配合下，破坏小河溪至夏店、花园至东阳岗、花园至应山、安陆至巡店等公路五六十公里，收割电线5000余公斤，有力地钳制了日军的进攻。5月17日，川军第125师李团被日军包围于安陆以北之李家冲。第7团队闻讯主动驰授，向日军攻击，使友军得以安全突围。
6月中旬，日军占领襄樊、宜昌等地，中共中央军委和中原局指示豫鄂挺进纵队主力由鄂中向西发展，配合国民党军打击敌人，并改善鄂中敌后抗日阵地。根据上述指示，纵队主力挥戈西进，直指白兆山地区。该区地势险峻，西北与大洪山相接，南可控制汉（口）襄（阳）通道，东可扼制平汉铁路，是开展武汉外围敌后抗日游击战争的有利阵地。6月下旬，挺进纵队控制了白兆山和坪坝。新四军控制坪坝，切断了安陆与坪坝以西三阳店日军据点之间的联系。7月，日军第3师两个营1200余人，从安陆进至雷公店集中后，向坪坝进犯。第1团队和第2团队一部待敌进至坪坝以东三四公里时，即主动向敌侧后迂回攻击，敌慌忙后撤占领公路两侧有利地形和村庄顽抗，经整日激战，敌于黄昏焚尸30余具后逃窜。敌不甘心失败，9月，又以600余人沿小路隐蔽前进，企图偷袭，但又被第1团队、第3团队以迎击和截击挫败。10月，敌再以骑兵1000余，于夜间由坪坝以西之三阳店进行奔袭。
第6团队和第3团队一部在崔家冲进行伏击，敌伤亡惨重，遗尸数十具，向应城溃退。日军遭受三次打击后，不得不放弃占领坪坝的企图。豫鄂挺进纵队牢固地控制坪坝，保障了白兆山南方门户的安全。
挺进纵队控制白兆山后，为了扩大敌后抗日根据地，扼制襄河及其两岸敌人的交通线，7月，以第5、第6团队各一部挺进京山南山。不久，改造地方政权，成立了南山行政委员会，京山南部地区出现了抗日新局面。与此同时，纵队还派第6团队等部先后进军襄（河）西，与当地中共特委领导的武装会台，并成立襄西地委和军政委员会，使襄西敌后游击战争进一步扩大。8月，在南山成立指挥部，率第5团队全部及第4、第2团队各一部进军天门以西，开辟了天西地区。
8月1日，豫鄂边区党委和挺进纵队，在白儿山南麓召开边区县团以上军政干部会议，确定了继续完成战略展开的任务，决定成立豫鄂边区军政联合办事处作为边区最高的政权机关，以加强边区政权建设和统一领导战争动员工作。9月1日，按照“三三制”原则，经选举成立了联合办事处，到1940年底，平汉铁路以西各县基本区完成了基层的民选工作，全边区建立了9个县的抗日民主政权。
军政大会后，纵队主力部队的团队、大队、中队、分队改称团、营、连、排，使纵队向统一和正规化迈进一大步。纵队主力由小到大，逐步扩大为拥有万入的游击兵团，在两年中，对日伪军作战280余次，毙伤日军2490人，俘日军13人，毙伤伪军8114人，俘伪军1258人，争取伪军反正2650人。
豫鄂边区地处武汉外围，面临敌顽夹击的复杂形势，而且长期孤悬敌后，与其他根据地隔绝，根据地开辟甚为艰辛。豫鄂挺进纵队的创造和发展，中共中央曾指出这是一个伟大的成绩。
第四编 转入相持（～）
第二十一章 巩固华北和发展华中敌后抗日根据地，开辟华南敌后抗日战场
第三节 华南地区抗日游击战争的开展
全国抗战爆发后，中共中央为开展华南地区的抗日斗争，派张文彬到广东整顿和加强党组织；1937年底，又派廖承志到香港建立八路军驻香港办事处。
1938年4月，中共广东省委成立，号召党员军事化，决定各地党组织把建立民众抗日武装作为当前的中心任务。广州失陷后，1939年1月，广东省委召开第4次执委扩大会议，根据六届六中全会确定的巩固华北，发展华中、华南的战略方针，决定广东党的基本方针和任务是：积极在抗战中发展自己的力量，准备在抗战最后阶段起决定作用，并要求把工作重点放在东江、琼崖地区，在东江、琼崖建立坚持长期抗战的重要根据地。
一、东江、珠江地区抗日游击战争的开展
东江地区包括东莞、惠阳、宝安、增城、博罗等县，广（州）九（龙）铁路纵贯其中。
1938年4月，中共东莞中心县委成立，领导东莞、宝安和增城（部分地区）3县党的工作。县委争取国民党东莞县社训总队的支持，7月建立了东莞常备壮丁队。县委还以农村党员为骨干，建立了5个游击小组。
10月12日，日军在大亚湾登陆后，国民党东芜县政府退出东莞县城。
13日，中共东莞中心县委在东芜具城建立了东莞模范壮丁队，队长王作尧，全队150人。19日，日军占领石龙，东莞常备壮了队和模范壮丁队一部立即开赴石龙附近东江河畔的峡口布防。20日，在峡口打击了渡河进犯的日军，翌日，又组织40余人的队伍渡河伏击敌人。
10月中旬，中共增城党组织争取国民党广东民众抗日自卫团增城县统率委员会第3区指挥部的支持，建立了广东民众自卫团增城县第3区常备队，全队100余人。
17日，常备队在增城县仙村圩竹园涌附近，伏击行驶于东江的日军船只，击沉橡皮艇一艘，击毙日军10余人，缴获木船一艘。
10月中旬，中共广东省委为加强对广州和香港之间地区抗日游击战争的领导，决定成立中共广东省东南特委，书记梁广，领导香港、澳门、海员工作委员会、中山、番禹、南海、顺德、惠阳、东莞、主安的党组织。随后，东南特委派曾生（中共香港海员工作委员会书记）、周伯明、谢鹤筹3人组织惠阳工作团，到惠阳整理党的工作，建立惠（阳）宝（安）海（丰、陆丰）工作委员会，12月2日，中共惠宝工作委员会在惠阳县淡水镇周田村建立了惠宝人民抗日游击总队，曾生任总队长，周伯明任政委，共100余人。
12月7日，日军由淡水撤退。游击总队团结当地抗日武装收复淡水，摧毁伪政权，成立了惠阳县第2区行政委员会。
1939年元旦，东莞模范壮丁队等120人组成东宝惠边人民抗日游击大队，大队长王作尧。
1939年2月，根据中共广东省委决定，成立中共东江特委，书记林平。
5月，在坪山成立东江军事委员会，由梁广、梁鸿钧负责，领导曾生、王作尧两部队。
1939年春，日军为确保广州和珠江、西江交通线，收缩兵力，撤出惠州等城镇和东江部分占领区。国民党军进占惠州，设立第4战区游击纵队指挥所。根据抗日民族统一战线的政策，四五月间，工作尧、曾生领导的部队先后改为第4战区游击纵队指挥所第4游击挺进纵队直辖第2大队和第3游击挺进纵队新编大队。
从1939年夏天开始，新编大队在大小梅沙、葵涌、沙头角、横岗一带，积极打击日军。9月初，日军500余人再次在大亚湾登陆，占领葵涌、沙鱼涌，切断东江与香港、南洋的国际通道。12日，新编大队夜袭日军，战至天明，克复葵涌、沙鱼涌，日军从海上撤退。
12月，新编大队在横岗鸡心石伏击由东芜两渡河返回深圳的日军1个营，毙伤日军30余人，毙战马3匹。
第2大队活动于东莞、宝安地区。11月，第2大队对宝安县城南头镇进行包围封锁，迫使守城日军于30日晚从海上逃走，收复南头。
到1939年底，新编大队发展到500余人，第2大队发展到200余人，并分别在坪山圩和乌石岩建立了游击根据地。
1940年2月初，第4战区游击纵队指挥所命令新编大队和第2大队到惠州集训，企图借集训之机，解除武装。3月初，国民党顽军第186师等部共3000余人包围坪山、乌石岩。第2大队、新编大队突围后，向海、陆丰转移。由于国民党顽军前堵后追，损失很大。
在这关键时刻，廖承志从香港转来了中共中央5月8日的指示：必须大胆坚持敌后抗日游击战争，同时不怕磨擦，才能生存发展，曾、王两部仍应回到东宝惠地区。根据这一指示，曾、王两部于8月下旬返回宝安县上下坪村。
9月中旬，中共东江特委和东江军事委员会在上下坪村召开部队干部会议，确定坚持东宝惠地区，开展独立自主的游击战争，建立抗日根据地；坚持抗日民族统一战线，对国民党实行又联合又斗争的方针；放弃国民党军番号，改称广东人民抗日游击队，原新编大队改称第3大队，第2大队改称第5大队。
上下坪村会议后，10月初第3大队挺进东莞县大岭山客家洞地区，开创大岭山区抗日根据地；第5大队活动于宝安敌后，开创以阳台山区为中心的抗日根据地。
11月初，东莞地区日军200余人由原街等地出动，向大岭山区进犯。第3大队于黄潭村突然向敌出击，毙伤其数十人，打退敌人的进攻。此后，又连续袭击东莞太平、主安公路线日军据点，打击了日军的气焰，鼓舞了群众的抗战热情，为建立大岭山区敌后抗日根据地创造了有利条件。
珠江三角洲中的南海、番禹、顺德、中山（含今珠海市、珠县）等四县位于广州南面。
1938年10月广州失陷后，南海、顺德及番禹相继失陷。1939年8月，日军第一次在中山登陆，不久即撤走。1940年3月，日军第二次在中山登陆后，控制了石歧、唐家湾、前山等要点。日军在番禹建立护沙纵队，在中山建立伪军第43师，在各县建立伪政府及自卫、保安大队。
中国共产党在南海、番禹、顺德建立有南顺工作委员会，负责人林锵云，在中山有县委。日军攻陷广州后，中共党组织立即组织抗日武装，开展游击战争。大革命时期的南海县农民运动领导人吴勤组织了“广州市郊游击第2支队”（简称广游2支队）。中共广东省委东南特委派刘向东、严尚民到广游2支队分任政治部正、副主任。该队曾先后在沥窖附近海面伏击日军运输舰，在广三路小塘车站袭击日军，多次取胜。南顺工委组织了一支游击队——特务中队，1939年5月，派出游击队员潜入顺德县城（大良），袭击日军，有所斩获。是年冬，日军再次进攻大良，广游2支队与特务中队在金骨咀、旧寨两地，打退敌人的进攻，威震三角洲。
1940年夏，广东省委从中共中央派给广东的干部中，抽调谢一182——立全、谢斌到广游2支队分别担任军事教官和参谋。同时，广东省委决定加强对敌后武装斗争的领导，将南、番、顺、中四县划出，成立中心县委，直属省委领导（原属东南特委领导），派罗范群任书记。
南顺中心县委成立后，决定在顺德县城附近以西海村为中心建立抗日根据地，将林铭云领导的游击队并入广游2支队，称广游2支队独立第1中队，进驻西海。1940年11月5日，日军300多人进犯西海，广游2支队毙伤日军40余人，取得了第一次西海保卫战的胜利。
二、海南岛抗日游击战争的开展
全国抗战爆发后，中共琼崖特委根据党的抗日民族统一战线政策，从1937年8月起主动与国民党琼崖当局谈判，直至1938年10月22日，双方达成协议，将琼崖红军改编为“广东民众抗日自卫团第14区独立队”，下辖3个中队共300人，冯白驹任独立队队长。
1939年2月10日，日军以台湾混成旅一部，在海军支援下，在海南岛北部的天尾港登陆，占领海口、琼山、定安、文昌等地。14日，日军又以第5舰队一部，在海南岛南部的三亚港登陆，占领三亚、榆林等地。
当2月10日日军在夭尾港登陆时，冯白驹即令第1中队赶往南渡江重要渡口潭口协同国民党军阻止日军东进。第1中队当天上午赶到潭口时，国民党军已不战而退，第1中队冒着敌机的轰炸，一直坚持到黄昏。潭口阻击战，在人民群众中产生了良好影响，独立队迅速发展。3月，琼崖特委将独立队改称独立总队，冯白驹任总队长，下辖3个大队和1个特务中队，共11个中队1400余人。
独立总队成立后，第1、第2大队活动于琼山、文昌地区，第3大队活动于澄迈、临高、儋县、昌江、感恩地区。3月，第1大队在琼文公路的罗牛桥伏击日军的运输车辆，击毁汽车1辆，歼日军上校以下20余人。6月，化装潜入文昌县城，袭击日军北门哨所，歼敌一部。第2大队于5月在海口市郊长村桥附近袭击监督群众修路的日军，缴枪7支，日军遭独立总队连续打击后，6月起出动1000余人对琼文地区进行“扫荡”，总队以主力一部西渡南渡江，插入敌后琼山、海口郊区活动，并向琼山西部发展，与第3大队打通联系，同时在琼山第一区建立游击区，迫敌撤退。
1939年6月，新任国民党广东第9区行政督察专员吴道南来琼后，反共磨擦变本加厉，削减直至停发独立总队军饷，迫令将独立总队缩编为1个大队，并派部队向琼文游击根据地和游击区周围推进，企图消灭独立总队。
为了避开敌顽夹击，保存力量，创建抗日根据地，坚持琼岛长期抗战，中共琼崖特委和独立总队决心将领导机关转移到琼崖西部创建山区抗日根据地。10月下旬，总队对日军的重要据点那大，进行了军民联合的围攻战。独立总队在国民党情县县长陈宗舜和各乡行政人员支持下，动员民兵1500人，持火药枪的群众2000余人，中共儋县县委领导的武装200余人，加上第3大队200余人，共4000余人。10月21日，围攻开始。那大驻日军100余人，另有伪军1个中队，共200余人，围攻持续到11月5日，那大日军因给养断绝，孤立无援，乘夜晚突围向憎县具城新州逃去。6日晨，那大被攻克，伪军中队80余人被俘。
12月琼崖特委在琼文游击根据地召开会议，决定特委和总队领导机关由文昌地区向西南的临高、儋县、白沙交界的纱帽岭地区转移，并决定抽调第1大队第2中队、第2大队第6中队和原特务中队合编组成特务大队，掩护领导机关西移。第1、第2大队主力仍留琼文地区活动，后成立东路指挥办事处，符振中为指挥，陈乃石为政治委员。
1940年1月25日，琼崖特委及独立总队领导机关开始向西转移，2月中旬到达琼山、澄迈、临高交界的美台地区。这时，那大及其附近地区已被日军重新占领和控制，特委及总队遂决定在美合地区创建根据地。
特委和总队在美台地区积极发动和组织群众，在仁兴、岭仑、岭南、和安、兰洋、南坤等乡组织了“农民抗日救国会”、“青抗会”、“妇救会”等抗日民众团体。为加强根据地党组织建设，成立了中共美合特区委员会（书记谢志德），由特委直接领导。为发展抗日武装，积极动员群众参军参战，美台周围各乡有100多名青年加入独立总队，美合还建立了一支70多人的美合自卫队，其他各乡村也组织了自卫队。同时，活动在昌江的第3大队第9中队扩编为第4大队，以第3大队第8中队为基础扩编成立了第5大队。1940年7月，成立了西路指挥办事处，马白山为指挥，符荣鼎为政治委员，统一指挥第3、第5大队。1940年夏，在美合根据地创办了琼崖抗日公学。公学办了两期，培养学员近1000名。
中共中央十分关注琼崖的抗日斗争，在1940年1月26日和3月11日的电报中指出：冯白驹部应作长期坚持计划，在琼崖放手开展工作，驱除一切汉j反动势力，领导全岛人民抗日；不要依靠国民党发响，要自力更生，扩大部队，并委派县长，建立区乡政权，为了加强琼崖抗日斗争的领导力量，还派庄田、李振亚、覃威等领导干部和机要通信干部于1940年7、9月先后来到琼崖，使琼崖和延安一度沟通电台联系。根据中共中央的指示，特委和独立总队领导机关作了调整和充实。特委由冯白驹任书记，李明任副书记；总队由冯白驹任总队长兼政治委员，庄田任副总队长，李振亚任参谋长，王业高任政治部主任。
在总队领导机关调整充实的同时，特委和总队于1940年9月决定撤销东、西路指挥办事处，改设支队，将活动于琼文根据地的第1、第2大队合编为第1支队，下辖两个大队和警卫连；将活动于澄迈、临高，儋县的第3、第5大队合编为第2支队，下辖两个大队和警卫徘；特务大队和第4大队直属于总队。
到1940年冬，独立总队已由1938年10月改编时的300余人发展到3000余人，枪2000余支，活动遍及琼山、文昌、澄迈、临高、儋县、昌江、感恩、万宁、琼东、乐会、定安等11个县，建立了琼文平原根据地、美合山区根据地、六连岭根据地和澄临憎、昌感等地区的小块游击根据地。独立总队己成为琼崖抗战的主要力量。
1939年、1940年，中国共产党领导的人民抗日武装，经过艰苦频繁的战斗，挫败了日军的进攻和“扫荡”，巩固了华北敌后抗日根据地，发展了华中敌后抗日根据地，开辟了华南敌后抗日根据地。人民武装得到了迅速发展壮大，到1940年底，八路军、新四军、华南抗日游击队总兵力扩大到50余万人。
这是抗日战争进入相持阶段后关键性的两年。日军停止战略进攻后，将作战重心转向对付抗日游击战争，依恃其兵力和装备的优势，对抗日根据地进行大规模的“扫荡”，并实行分割、封锁的“囚笼政策”，企图摧毁抗日根据地，消灭和驱逐抗日武装，恢复和巩固其占领区，以挽回在后方的失败。
敌后战场斗争的形势，直接关系着能否给敌军以大的消耗和削弱，迅速发展壮大自己，逐渐转变敌我力量的对比，敌后争夺的结果，将直接影响中国战局的发展变化。中国共产党及其领导的人民抗日武装，执行全面全民族的抗战路线，动员和组织群众开展广泛的游击战争，发挥人民战争的威力，将侵略者陷入全民战争的汪洋大海。在正面战场作战中曾骄横一时的日军，在对抗日根据地军民的作战中陷入了被动。灵活机动的游击战使敌难以应付，不断的袭击、伏击使敌受到沉重的伤亡消耗。在对付日军“治安肃正”作战的两年中，敌后抗日根据地军民。打破了日军巩固占领区、扩大对“面”的占领的企图，取得了对敌斗争的重大胜利，使战局出现了有利于中国人民的大变化，它对坚持持久抗战和取得最后胜利，具有深远意义。
第四编 转入相持（～）
第二十二章 正面战场抗击日军的有限攻势
第一节 1939年武汉外围地区的三次会战
武汉会战后，日军华中派遣军为巩固对武汉地区的占领，在撤销第2集团军时，将第2集团军所属的第13、第16师及派遣军直辖的第3、第9师，均转隶第11集团军，使第11集团军兵力扩大到7个师（即第3、第6、第9、第13、第16、第101、第106师）。
1939年1月19日，第11集团军增加独立混成第14旅，3月15日，增加第33、第34师；同年6月至7月，第9、第16师先后调回日本。
在武汉外围的中国守军，长江以南是陈诚、薛岳指挥的第9战区，有52个步乓师；长江以北为李宗仁指挥的第5战区，有34个步兵师、l 个骑兵师、1个骑兵旅。
面对武汉地区周围中国守军将近100个师的包围态势，日军采取以攻为守、先发制人、各个击破的方针打击国民党军，以动摇国民党军的抗战意志，促使国民政府妥协屈服。为此，日军在1939年3月、5月、9月先后发动南昌作战、襄东作战（即随枣会战）和赣湘作战（即第一次长沙会战）。
一、南昌会战
南昌是江西省省会，南浔、浙赣铁路相交其南。武汉会战时，日军华中派遣军曾企图攻占南昌。但由于其第106师在德安西北万家岭遭中国第9战区第1兵团沉重打击，未能渡过修水，乃决定待武汉会战结束后再进攻南昌。
1939年1月31日，日军第11集团军制定了南昌会战指导策略，2月6日，华中派遣军下达《对南昌作战要领》。3月9日，日军确定3月20日发起攻击。日军作战的目的在于“割断浙赣铁路，切断江南的安徽省及浙江省方面敌之主要联络线”，〖〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》〈2〉，朝云新闻社，1983年版，第351页。〗 掩护其长江中下游交通，以巩固对武汉地区的占领。
其部署是：
以第101、第106师，并集中重炮兵4个团又1个营，坦克1个团又1个营，攻占南昌；以第6师主力从修水两岸地区向武宁、三都附近攻击，阻止国民党军增援南昌；
另以第101师村井支队从都阳湖西北岸星子南下，在吴城登陆，打通赣江及修水水道，切断浙赣铁路，日军驻华航空兵团主力以及中国方面舰队第2联合航空队、第1根据地队协助第11集团军作战。
2月下旬，国民政府军事委员会己判明日军有攻占南昌的企图。3月8日，蒋介石致电薛岳：“第9战区为确保南昌及其后方联络线，决即先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。攻击准备应于3月10日前完毕，预定攻击开始日期为3月15日。”〖中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下，江苏古籍出版社，1987年版。第784页。〗
薛岳以部队整训未毕，补给困难，提请延期实施。
在此期间，日军抢完于3月17日开始攻击。
当时第9战区在赣北、湘北的部署概要如下：
第19集团军罗卓英部防守南昌地区，该集团军以第70、第49、第79、第32军及第29军预备第5师，于箬溪以东修水南岸至都阳湖西岸，由西向东并列防御；
第30集团军王陵基部第72、第73、第78军防守武宁地区；
湘、鄂、赣边区挺进军樊崧甫部第8军在武宁以北横路附近占领防御阵地；
第31集团军汤恩伯部任鄂南、湘北守备；
第1集团军卢汉部及第74军控制于长沙、浏阳、醴陵地区，为机动部队。
3月18日，日军第101、第116师各一部，由星子乘军舰、汽艇南下，向吴城镇进攻，中国守军第32军等部进行顽强抗击，激战至22日，日军进攻仍来得逞。23日晨，日军在优势的飞机和炮火掩护下，分3路围攻吴城，并不断发射燃烧弹和毒剂弹，守军伤亡惨重，于24日放弃吴城。
3月17日，日军第101师一部，从永修东面修水支流向第79军防地逼进。18日，张公渡、永修间日军第106、第101师开始炮击修水南岸阵地。3月20日16时30分，日军开始总攻前的炮火准备，以猛烈炮火，间以毒剂弹轰击第49、第79军阵地达3小时后，主力由虬津方面强渡修水。当时因下雨修水水位上涨，虽对囚渡不利，但水位上涨却使守军前沿阵地被淹，水上障碍物大部分被冲走。日军顺利渡河，占领了前沿阵地，尔后向纵深发展，并以坦克部队配属第106师，实施快速突击。
日军一部沿南浔线攻击，在修水南岸涂家埠遇到顽强阻击。
22日17时，日军坦克部队攻占安义，21时进占奉新，23日，日军第106师进入奉新。日军继以第106师一部西趋高安，阻击对方援军；主力由安义、奉新左旋扑向南昌。南昌只有保安部队，罗卓英急令第32军由修水南岸涂家埠一线退守南昌，至26日，第32军只有2个团到达南昌。此时，日军坦克部队逼近南昌西北赣江桥，守军奋勇炸毁桥梁，将敌阻止。日军步兵由南昌西南曾家、生米街横渡赣江，切断浙赣铁路。27日，日军猛攻南昌，经过激烈巷战，守军伤亡甚重，奉令向进贤撤退。
武宁方面，日军第6师主力自3月20日由箬溪附近开始攻击武宁东北守军第8、第73军阵地，22日，又以一部由巾口南渡，进攻第78军阵地，激战数日，双方伤亡均重。至27日，第9战区第72军接换武宁东北防务，继续阻敌西进。日军再度发动进攻，并以一部迂回第78军右翼，该两军被迫后撤。29日，日军攻陷武宁。第30集团军退守烟港街南北一线，与日军对峙。
4月上旬，国民政府军事委员会令罗卓英统一指挥第3、第9战区各一部共约10个师反攻南昌。方针是：“先以上力进攻南浔沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌。”〖中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下，江苏古籍出版社，1987年版，第800页。〗
21日，反攻开始。第9战区第1集团军第184、新编第10师，向奉新日军攻击；第11师主力监视靖安日军，一部向滩溪挺进，至24日，日军退守奉新。第74军主力向高安附近日军攻击；第74、第49军各一部北渡锦江，向大城、生米街一带日军攻击，至26日，克复高安、大城、生米街，并一度攻入牛行，日军退守高安东北一线。此后，第9战区部队进展困难，无力切断南浔线。
第3战区第32集团军，以第16、第79、预备第5师及预备第10师一部，于23日渡抚河向南昌方向攻击，至26日，克复南昌东南市汉街，迫近南昌。
27日，日军第101师得到海军陆战队支援，进行反扑。第32集团军攻击受阻，遂以第26师加入战斗。到5月5日，攻克南昌东侧的飞机场及南昌火车站。7日，南昌日军与前来增援的第116师，在航空兵配合下，不断反击。第32集团军伤亡很大，所属第29军军长陈安主中将殉国，攻击受挫。5月9日，奉令停止反攻。
日军此次进攻南昌，在主攻方面，兵力集中，形成优势；在助攻方面；采取佯动佯攻等手段，钳制对方。日军主渡河点选在河流向己方凸出、对岸交通便利的地点，这既便于渡河前兵力调动和集结，又便于渡河后向纵深发展。而守军在修水南岸防线，未能形成纵深，一点被突破，便全局被动。在防区被突被后，没有彻底破坏交通，致使日军机械化部队快速突进。
二、随枣台战
1939年5月初，日