军第11集团军为消除鄂北、豫南方面中国军队对武汉的威胁，向随县、枣阳地区发动进攻，中国第5战区军队与敌展开了为期20余天的随枣会战。
武汉会战后，鄂中沙市至已东一段长江江防、鄂北、豫南、皖东大别山区划归第5战区，第5战区地处国民政府中枢门户的川东要冲，辖第11、第21、第22、第29、第33等5个集团军和江防军。
其部署是：
江防军（司令郭忏）担任长江沿岸及襄河（襄樊以下的汉水）以西防务；
第29、第33集团军组成右集团（总司令张自忠）担任大洪山南麓、京（山）钟（祥）公路、襄河两岸防务，重点置于汉（阳）宜（城）公路方面；
第11、第22集团军组成左集团（总司令李品仙）担任大洪山外翼，经随县城至信阳外围问防务，重点置于襄（阳）花（园）公路方面；
以第21集团军（总司令廖磊）在大别山区开展游击战争，战区采取“死守桐柏山、大洪山两据点，以便随时向武汉外围出击，同时与平汉路东大别山区内的廖磊集团军相呼应，威胁平汉路的交通”的战略。〖《李宗仁回忆录》，广西人民出版社，1988年版，第536～537页。〗
1939年4月上旬，第5战区向随县以东地区及安陆、应城、天门等地区出击，并向平汉路南段（武胜关以南）袭扰。同时，第31集团军汤恩伯部（2个军6个师2个独立旅），由湘北转用于枣阳方回。
早在1939年3月22日南昌会战之时，日军第11集团军就已得知中国军队将发动攻势和第31集团军移调枣阳以南地区的情报。3月28日，制定了打击第5战区主力的《作战指导大纲》。4月中旬，日军第33、第34师到达武汉，第11集团军兵力达到9个师1个旅，随即制定了《会战指导大纲》，决定乘新部队到来老部队尚未离开的机会，在5月上旬采取快速奔袭，在枣阳附近捕捉和歼灭第5战区主力兵团。
日军计划先以第3师从桐柏山南麓地区快速奔袭，突破第5战区左翼，将对方相当力量钳制于该地区，并以一部由信阳向桐柏县方向迂回；尔后，以主力第13、第16师、骑兵第4旅，由钟祥及其以东地区，向枣阳南侧及其西北地区迂回突进，围歼第5战区主力于枣阳周围地区。
4月下旬，第5战区在日军大部队向鄂中集中的情况下，停止攻势行动，调整部署，准备应敌。李宗仁对当面敌情判断为：“不下三师团之敌，将以主力由浙河及其以北地区西向，有力之一部由钟祥附近北向，夹击我在襄河东岸之主力兵团。”〖中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下，江苏古籍出版社，1987年版，第826页。〗
第5战区决心以主力实行攻势防御，粉碎日军企图，长久保持襄河东岸地区；襄河西岸地区部队一部渡河攻击，竭力钳制日军兵力，以利主力作战。战区将主力控制于襄花公路方面，以左集团第11集团军、第31集团军负责该方面防务。以第22集团军为第二线兵团，其第41军位于唐河、自河及襄河右岸；第45军集结于茅茨畈，暂归李品仙指挥，准备对钟祥方面使用。
5月1日，日军第3师开始向随县地区发动进攻。日军由应山以西的淅河、徐家店一线进攻守卫郝家店、孙家寨之线的第84军第173、第174师，当日陷郝家店、孙家寨。第173、第174师乃转守塔儿湾。第二天，日军猛攻培儿湾，并向守卫高城附近的第13军第89、第110师发动攻击。经两天激战，4日，塔儿湾夫守。高城阵地，亦被迫放弃。第13军所部转守漂水西岸阵地。此后，日军遭到越来越顽强的抵抗，5月8日以前，日军未再获进展。
5月5日，日军主力第13、第16师及骑兵第4旅，向第5战区右集团发起进攻。日军由京山、钟祥以北三阳店、洋梓一线向第59军第180、第38师，第77军第37师发动猛烈攻击。迅速突破长寿店、流水沟及其附近阵地。
第59军一部退守襄河西岸，一部北退，日军跟踪前进。7日夜，日军进入滚河一线。8日，日军攻占枣阳，一部进抵襄花公路双沟（樊城东北约30公里）附近，切断了左集团后方联络。
为使左集团摆脱日军前后夹击的地位，第5战区随即调整部暑，命令左集团主力依桐柏山，面对随枣盆地占领侧面阵地，侧击北进之敌，不得已时，则分向唐河、新野撤退；并以第39军及第13军一部，分别留置大洪、桐柏山区，开展游击战争。
8日，第84军第二线阵地被日军第3师突破，遂于9日开始向唐河、白河西岸转移，14日到达方城。
10日，日军主力方面陷湖阳镇、新野，驻信阳日军第3师1个团迫近桐柏县城，日军合围即将告成。当晚，第31集团军在第1战区第68军第119师掩护下，向泌阳转移。
12日，日军攻陷唐河及南阳，遭牟庭芳部（第121师）与第2集团军反击，被迫退出南阳，集结于枣阳以北地区整理。
此时，中国第2集团军从西兴集、保安寨出动向唐河南岸反攻；襄河两岸右集团和江防军袭击日军第13、第16师侧背。从13日起，日军被迫开始撤退。第5战区利用主力处于外线作战的有利态势，下令各部队尾随追击。
14日，第2集团军第30军击退唐何方面日军。16至19日，坚持大洪山的第39军，在大洪山北侧长岗店一线阻击南返的日军第3、第13师各一部，予敌重创。至24日，第5战区先后收复枣阳、桐柏等地，日军除占领随县县城外均退回原地区，至此，大体恢复战前态势，会战结束。
这次会战，毙伤日军万余人，〖秦孝仪：《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第2编，作战经过（2），台北1981年版，第430页。〗 日军遗尸5000余具。〖《李宗仁回忆录》，广西人民出版社，1988年版，第541页。〗
第5战区也受到较大损失。这次会战，第5战区进退主动，适时转移外线，立于有利地位。
日军撤退时，追击、阻击得力，取得较大战果。
三、第一次长沙会战
1939年9月14日开始的第一次长沙会战，是欧洲大战爆发后日军对中国正面战场的第一次大攻势。（见附图10）
湖南是中国著名的谷仓，抗战时期，为国民政府粮食、兵源及工业资源的重要供给基地。第9战区司令长官部设于湖南省乡长沙。该地遭大人浩劫后己逐渐恢复。武汉、南昌会战后，第9战区与日军对峙于洞庭湖东北岸、新墙河北岸、通城、武宁、奉新东南，以及锦江两岸，对当面日军“不断采取游击及反击行动”。〖〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》〈2〉，朝云新闻社，1983年版，第378页。〗
1939年8月15日，日军第11集团军制定了《江南作战指导大纲》，开始调整和集结部队。9月1日又下达了临战准备命令。日军企图集中兵力打击第9战区主力兵团，稳定对武汉地区的占领，借以挫伤国民党军抗日意志，导致国民政府屈服，并推进汪精卫伪政权出笼。其部署是：以集团军主力（第33师、第6师主力、第3师上村支队、第13师奈良支队以及集团军直辖部队），由岳阳及其以东地区南进，在汩罗江畔平江周围地区围歼中国第15集团军；以另一部（第106师主力配属第101师佐枝支队等），由赣北靖安、奉新及其以南地区西进，消灭高安附近之中国守军，尔后转向修水上游策应湘北方面作战。
日军参战兵力有步兵约10万人，陆军航空兵团第3飞行团（支援作战飞机约100架）及海军一部。
早在1939年4月，国民政府军事当局即确定了守卫湘北、赣北的基本方针。4月15日，军事委员会致电第9战区：“如敌进取长沙之动态已经暴露，则我军与其在长沙前方作强硬之抵抗，则不如作先放弃长沙，待敌初入长沙，立足未定之时，即起而予其致命打击之反攻。……如此，则我军必须在岳麓山构筑坚强工事，并附有力炮兵，俾得射击敌舰与长沙，惟须先行指定目标，测定距离。”〖中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下，江苏古籍出版社，1987年版，第1030页。〗
5月16日，军事委员会又致电第9战区： “赣北方面，以游击战消耗钳制敌人，对该方面之敌予以反击。务希随时随地切实注意，妥为部署；高安方面，我军须纵深配备，并准备敌如进攻高安时，应自主的放弃高安，诱敌深入而侧击之。”〖蒋纬国：《抗日御侮》第6卷，黎明文化事业公司，1978年版，第172页。〗
9月上旬，第9战区判断日军有进攻长沙的可能，遂遵照军事委员会上述指示，制定了“战区决诱敌深入于长沙附近地区，将其包围歼灭之；赣北、鄂南方面，应击破敌军，以利我主力方面之作战”的方针，加紧调整部署，严整战备。并认真吸取南昌会战教训，特别注意破坏一切可资日军利用的道路。湘赣公路、湘鄂公路及九江、武宁、平江、长沙间公路，粤汉铁路岳阳至株洲段、湘赣铁路株洲以东，都在民众的支援下进行破坏或者拆毁，使日军机械化部队及重炮兵难以行动。
第9战区可使用兵力为47个师，其中32个师和3个挺进纵队（共约24万人）以及海军布雷队一部参加了第一次长沙会战。截至9月14日，其兵力部署是：
第20集团军霍揆章部6个师守备长江右岸及洞庭湖北岸、西岸；
第15集团军（8个师）以第52军主力守备新墙河阵地，第79军守备长安桥至麦市间阵地，第37军守备湘阴以北湘江亘汩罗江右岸阵地；
第27集团军杨森部第20、第73军共4个师以及湘、鄂、赣边区挺进军第8军等2个师又2个挺进纵队位于湘、鄂、赣边幕阜山区；
第30集团军第72、第78军共4个师守备武宁以西蒲田桥、琵琶山一带阵地；
第1集团军第58、第60军共4个师守备靖安、奉新以西张家山、麻下、会埠一线阵地；
第19集团军第32、第49军共4个师，守备莲花山、马形山以及锦江右岸阵地，第4、第70、第74、第5、第99、新编第6军和第11师共15个师为战区总预备队，分别集结于长沙以南以东的湘潭、株洲、衡山、衡阳，浏阳，及赣北上高、宜丰、万载等地。
9月14日夜，日军在赣北开始钳制性攻击。第106师以主力由奉新、靖安一线西犯，至18日，已先后侵占第1集团军守备的会埠、上富、村前街等地，威胁高安左侧背。同时，日军第106师配属的第101师佐枝支队由大城南犯，18日侵占祥符观，续向高安逼近。第32军于19日放弃高安。
20日，日军第11集团军命令第106师在消灭高安附近之中国守军后，以一部掩护左侧背，主力进入修水、三都附近，切断第30集团军和湘鄂赣边挺进军的后路。据此，日军第106师即以佐枝支队在奉新西南地区实行防御作战，以1个旅开赴武宁，主力则在上富镇附近集结，准备西进。
当日军进攻第1集团军和第32军时，在安义游击的第1集团军第183师回师南进，18日，趁日军撤退之机，占领上富。17日，第74军由上高、宜丰、万载地区推进至高安以西之灰埠、泗溪、棠浦一线，19日攻占村前街。
21日，第32军一部乘夜在左家渡附近北渡锦江，击退日军，于22日晨克复高安。
在湘北，9月18日起，日军第6师及奈良支队连续攻击第52军新墙河北岸警戒阵地，第52军逐次退守新墙河南岸。至22日。第195师仍顽强坚守在北岸比家山据点。9月23日晨，日军第6师、奈良支队强渡新墙河，突破守军阵地。第52军退守新墙河东南高地。
日军上村支队于9月22日18时由岳阳启航，23日晨，一部在洞庭湖东岸鹿角登陆，主力迂回归罗江口以南，在营日登陆，突破第70军第95师阵地，继续向东南突进，企图切断粤汉铁路和长沙，平江间公路。
鄂南方面，日军第33师于9月21～22日由通城附近出动，进攻第79军前进阵地。23日，攻陷第79军主阵地麦市，24日攻占桃树港，续向福石岭攻击。日军第33师企图楔人渣津，切断第9战区湘北、赣北间主要联络线，尔后向平江地区进攻，协同日军第6师、奈良支队、上村支队围歼第15集团军。
9月24日晚，国民政府军事委员会鉴于湘北战局紧张，召开最高幕僚会议，确定：“第9战区作战，应……保侍幕阜山根据地，在铁路正面，可逐次抵抗消耗敌人，换取时间，俟敌突入长沙附近时，则以有力兵团相机予以打击，尔后依状况将主力逐次转移株洲、浏阳、醴陵地区；并以第4军控制于湘潭方面，掩护湘、桂、黔各路。”〖蒋纬国：《抗日御侮》第6卷，黎明文化事业公司，1978年版，第188页。〗
并命令在广西全县训练的中国第一支机械化部队——第5军以主力推进衡阳，1个师推进衡山，准备增援湘北作战。
25日，第52军主力向泊罗江南岸转移。日军第6师、奈良支队跟踪南进，迫近旧罗江北岸，一部伪装难民，偷渡汩罗江，袭占新市。上村支队一度占归义，被第70军反击克复。26日，日军猛攻汩罗江南岸，激战竟日，但未能突破守军主阵地。此时，日军第33师仍被第20军顽强阻击于幕阜山区福石岭，日军围歼第15集团军于汩罗江畔的企图破产。
日军第11集团军乃决定：“以主力向东迂回，在平江周围消灭预想从通城以南地区向南退却之敌兵团”。〖〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》〈2〉，朝云新闻社，1983年版，第386页。〗
27日命令第6师、奈良支队、上村支队向平江及其西南地区突进。
27日，第9战区按照在长沙地区与日军决战的计划调整部署：
以第2、第25、第59、第60、第77、第195师共6个师，埋伏于福临铺、上杉市、桥头驿地区和长沙及其以东地区；
第70军转移至创阳河以南株洲、渌口市等地，沿湘赣铁路和渌水布防；
第4军占领湘潭、下摄司、渌口市（不含）之线；
第79军一个师确保幕阜山根据地，两个师协同第20军攻击桃树港之敌第33师。
9月28日，日军奈良支队经瓮江向平江迁回，准备策应其第33师作战。
日军第6师、上村支队由旧罗江畔开始分路南进。上村支队在三姐桥、栗桥陷入第77师伏击圈。第6师一部1000余人在福临铺遭第195师伏击，受到重创。29日，由新市经金井南下的日军第6师一部3000余人又在石门痕遭到第195师第566旅的伏击。30日，第25、第60、第195师向永安市（捞刀河南）、上杉市、石门痕日军猛烈反攻，日军已无力再南进。
日军第33师，27日屡攻福石岭不下，遂以主力绕福石岭以西向南突进，攻占龙门厂，30日攻占朱溪厂。主力进入长寿街、龙门厂、献钟一带，在献钟以西三眼桥与奈良支队先头部队会合。此时。第79军尾蹑日军第33师南下，开始向嘉义、献钟日军攻击；第20军向长寿街、龙门厂、朱溪厂日军攻击；第8军正由通山以东地区兼程南下，准备协同第20、第79军夹击日军第33师。
赣北方面，9月23日，日军第106师主力开始向修水方向西进。26日，其右纵队经九仙汤、沙窝里突进了修水东南约30公里处的黄沙桥，为第72军新编第15师堵截。左纵队至25日攻占上富、横桥、甘坊。第9战区为防止日军继续西犯，26日命令第32军由高安向万载集结，准备开赴铜鼓布防。
第9战区前敌总指挥罗卓英命令第60、第74军围歼日军第106师左纵队。
25～29日，该两军遵今攻击甘坊、冶城一带日军，27日，第74军第57师克复上富，遮断日军退路，并逐渐将日军包围于甘坊附近。
日军第11集团军见主力方面不断遭到伏击、侧击和夹击，赣北方面第106师处境不妙，意识到态势日益不利，遂于29日下令撤退，同时命令第33师经渣津东攻修水，接应第106师。
10月1日，进至永安市的日军首先向捞刀河以北撤退。2日，第15集团军各部开始追击，当日克复上杉市。3日，第25、第195师追击到达福临铺、金井附近。4日、又克复汩罗、新市等处。至9日，第195师进占鹿角、新墙、杨林街之线，日军全部退回新墙河以北地区。
10月5日，日军第33师东窜修水城。10月6日，日军第106师在第33师策应下，开始由沙窝里分向奉新、靖安、武宁撤退。守军各部开始反击，当日，第15师攻克郭城市，向沙窝里挺进。第51师攻克桐木石，向九仙汤挺进。9日，第30集团军克复修水，15日克复三都，并继续追击，逐步恢复原阵地。
第一次长沙会战，日军集中兵力10万之众，劳师南征，未能达到歼灭第9战区第15集团军的作战目的，各路均遭到有力的阻击、侧击，部分日军陷于包围，损大惨重。日军承认“此次会战与南昌、襄东两次会战相比，颇有决战之势。在部分战场上，部分战况之激烈超过了诺门坎。”〖〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《大本营陆军部》〈1〉，朝云新闻社，1969年增印，第619页。〗
日军在会战前期，攻势行动艰苦，在会战后期，于对方反击下匆匆撤退，士气大受影响。
此次会战，日军伤亡达2万余人，中国军队伤亡3万余人。
长沙会战期间，1939年9月23日，日本陆军中央为了统一侵华日军的指挥和对华政略、战略，决定在南京设立中国派遣军总司令部。下辖华北方面军、第11、第13、第21集团军。西尾寿造上将任总司令官，板垣征四郎中将任总参谋长。同时，解散原华中派遣军司令部。
第四编 转入相持（～）
第二十二章 正面战场抗击日军的有限攻势
第二节 抗击日军封锁中国大陆的作战
1938年10月，日军占领广州，切断了中国由香港到大陆的主要国际交通线，但中国仍能由华南沿海西江地区、深圳、汕头以及桂越公路、滇越铁路、滇缅公路，输入部分补给物资。为了进一步增加中国坚持抗战的困难，迫使国民政府屈服，抗日战争进入相持阶段之后，日军便把切断中国对外联系、封锁中国大陆，作为侵华的重要战略。因此，日军于1939年1月15日侵占涠洲岛，2月入侵海南岛，6月在汕头登陆，8月占领深圳，11月进攻桂南，企图实现对中国的彻底封锁。
一、海南岛、汕头沦陷
日军早就企图侵占海南岛，以便把它作为南进的跳板和轰炸中越、中缅交通线及封锁华南沿海的基地。
1939年1月13日，日本御前会议决定攻占海南岛。日军大本营1月17、19日指示第21集团军以饭田支队（l 月31日改称台湾混成旅）协同海军第5舰队在2月上、中旬“攻占海口附近要地”，而后“海军可伺机占领榆林港附近”。〖〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》〈2〉，朝云新闻社，1983年版，第337—338页。〗
2月8日晚，日军从珠江口的万山群岛启航，10日凌晨在海南岛北部澄迈湾东北角开始登陆。当地武装保安队抵抗微弱。当日，日军占领海口及琼山县城，接着占领了定安、青澜港。
中国共产党人冯白驹领导的独立队，曾开赴南渡江重要渡口潭口，冒着敌机的猛烈轰炸构筑工事，阻敌渡江，后转到琼山各地开展抗日游击战争。
2月13日，日本海军3个陆战营，从琼州海峡出发，14日在三亚港登陆，占领三亚、榆林。尔后，日军南北对进，侵占海南全岛。蒋介石发表谈话称：日军入侵海南岛，等于发动太平洋上的“九·一八”。
广州失守后，汕头成了中国对外贸易最重要的港口，补给物资由此经潮（州）韶（关）公路输入内地。1939年6月6日，日军大本营命令第21集团军与海军配合攻占汕头一带要地。9日，该集团军与海军第5舰队确定了具体协同计划。
6月21日，日军第104师一部及海军陆战队等共万余人，在海军舰队和航空兵的支援下，于汕头海岸登陆，潮州、汕头地区守军第4战区第9集团军独立第9旅和部分保安部队对登陆日军进行了抵抗。次日，日军占领汕头，27日占领潮州。
此外，8月14日拂晓，日军第21集团军以第18师1个团又1个营在宝安附近登陆，当日占领深圳，次日占领沙头角一带。
二、桂南会战
南宁位于邕江与桂越公路交点上，为中国国际交通线上的战略要点。桂越公路由越南那岭经广西龙州至南宁，南接海防经河内、凉山、同登至那岭铁路。
1939年9月，中国开始在那岭至龙州间的水路上（左江）利用帆船内运。
滇越铁路由海防至云南昆明，1938年5月后的一段时间内，每月输入物资3000吨。滇缅公路从缅甸腊戍经云南畹町、保山至下关，长735公里，南连仰光至腊戊铁路，中国购买的军用品多由此进口。1938年12月，从仰光转运第一批军用品沿滇缅公路到了昆明。1939年前11个月中，滇缅公路输入物资27980吨。
从1937年9月27日起，日本外务省多次与法国谈判，要求禁止中国由越南输入物资。欧洲战争爆发后，日军企图利用法、英卷入对德战争的时机，攻占南宁及尤州等桂南要地，直接切断桂越公路，建立航空基地，更有效地轰炸滇越铁路、滇缅公路，彻底切断中国西南补给线；并配合汪精卫在两广策动政治分化的阴谋；还准备以桂南为跳板，伺机南进法属印度支那。
1939年10月14日，日军大本营下达了切断南宁公路补给线的作战命令。10月19日，中国派遣军命令第21集团军（司令官安藤利吉中将）第5师、台湾混成旅共约3万人，另有第5舰队、海军第3联合航空队支援作战，以陆、海军协同“在钦州以南地区强行敌前登陆，首先迅速进至钦州及防城附近，然后攻占南宁附近各要地”。〖〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》〈3〉，朝云新闻社，1983年版，第48页。〗
上述参战日军于11月上旬集结于海南岛三亚港。
中国第4战区（司令长官张发奎）受桂林行营指挥，担负两广地区的防御任务。第4战区以第16集团军夏威部第31、第46军共6个师又4个独立团，守备桂南及粤南东兴至阳江一带海岸。
第一次长沙会战后，中国军队准备对日军发动冬季攻势。军事委员会判断短时期内日军不致进攻桂南，第4战区乃将第64军两个师由明城、鹤城附近调往西江以北地区，配合冬季攻势，遗防由第31军接替。在此之前，第16集团军判断，日军若欲进攻桂南，最有可能以主力由粤南沿海电白、水东、梅菉登陆，经玉林、贵县向宾阳前进，威胁南宁；而由钦县、防城地区登陆的可能性不大，并据此制定了兵力部署和作战方案。水东、茂名、北流一线以西粤南、桂南只有第46军2个师又2个独立团防守，兵力单薄。
11月13日，日军从海南岛三亚港起航，15日晨，日军第5师利用疾风暴雨的天候，突然在钦州湾企沙、龙门登陆，分路北上，16日下午陷访城。
16日晚，台湾混成旅在钦州湾东岸登陆，17日攻占钦县，接着进入小董附近。
由于桂南守军兵力空虚，未能组织有效的抵抗，致使优势日军迅速深入。
国民政府军事委员会即令第5军由湖南衡山乘火车至桂北永福，在宾阳集中后向南宁前进；另派第99军从湖南湘潭及贵州贵阳向柳州集中；令第36军自重庆及湖北当阳南下，在宜山附近集中。
日军进展迅速，其第5师击溃邕江以南第46军新编第19师后，11月22日傍晚己进抵邕江南岸，从东南、正西夹攻南宁。此时只有第5军第200师1个团赶到南宁附近，与刚调到南宁的第46军6个团一起仓促应战。24日，被迫放弃南宁。
南宁以北是错综复杂的山岳地带，与内地联系的道路只有两条，一条由南宁北上经20公里处的高峰隘到武鸣，另一条是由南宁向东北延伸经50公里处的昆仑关至宾阳的邕宾公路。
12月1日，日军推进至高峰隘，4日夺取昆仑关，控制了南宁北通内地的两条交通道路的要隘。
南宁失守，不但西南国际交通线被切断，而且日本航空兵以此为基地将危害西南大后方。有鉴于此，国民政府军事委员会决心收复南宁，责成桂林行营主任白崇禧到迁江亲自指挥作战，除令空军（飞机约100架）、炮兵（2个营又2个连）、坦克支援外，并继续抽调步兵第66军由江西吉安赴宾阳参战。桂林行营令第4战区部队于昆仑关、高峰隘以北地区占领阵地，钳制当面之敌，掩护主力集中。12月中旬，奉命参战各部（共约14万人）大部陆续抵达战场。
12月16日，桂林行营下达作战命令，作战方针是：“军以攻击北攻之敌，收复南宁之目的，乘敌后续部队未到以前，一举转移攻势，将敌包围于邕江南北地区而歼灭之，攻击开始时机，预定12月18日拂晓。”〖蒋纬国：《抗日御侮》第7卷，黎明文化事业公司，1978年版，第42页。〗
其兵力具体部署是：
北路军（第38集团军徐庭瑶部第5军、第99军第92师）以主力从宾阳方面、配合坦克，攻击昆仑关，一部切断南宁至昆仑关敌之联系，歼灭昆仑关之敌，而后协同其他部队攻取南宁；
东路军（第26集团军蔡廷错部第46、第66军共4个师），以陆屋，灵山为根据地。配合地方武装，破坏郁江以南敌后交通，阻敌增援昆仑关；
西路军（第16集团军夏威部4个师及地方武装）以2个师攻击高峰隘之敌，将敌主力吸引于该方面，一部袭扰郁江以南敌后交通，一部进至巨宾路之四塘，阻止南宁日军增援昆仑关；
第99军第99、第118师为总预备队，于宾阳古辣附近待机。
邕宾公路由昆仑关向南，依次为九塘、八塘、七塘、六塘、五塘、四塘。
防守八塘及其以北地区的日军为第5师骑兵第5团、步兵第21团、第42团第2营。昆仑关为日军主阵地，由步兵第42团第2营、炮兵2个连又1个徘据守。日军占据昆仑关制高点，构筑坚固工事并加设移动铁丝网。
第5军决定以一部攻取昆仑关，以主力于八塘、七塘间包围日军而歼灭之。12月18日，第5军以荣誉第1师为左翼队向昆仑关正面攻击；以新编第22师为右翼队进攻五塘、六塘，阻敌增援；以两个补充团为左侧支队向七塘、八塘间进行钳制活动；第200师为预备队。
18日下午，日军第5师第21团团长三木吉之助率团主力由南宁乘汽车赶到九塘，指挥昆仑关作战，桂林行营也令总预备队第99军的两个师向日军后方七塘行包围攻击。
19日，荣誉第1师挫败日军第21团的反击，继续攻击昆仑关。此时，第99军攻占山心和七塘，切断了昆仑关日军后方交通。
20日，第5军以第200师增强昆仑关方面攻击力量，坦克一度冲入昆仑关。21日，割裂九塘与昆仑关日军联络；中国空军出动飞机支援地面部队的攻击，向当面日军目标进行轰炸和扫射。日军第21团已完全陷入包围。
岂武路方面，西路军向高峰隘等地攻击。
19日，第135、第170师克复香炉岭、高峰隘。
20日，又克新圩。不料日军由高峰隘以东山道窜入，攻击部队翼侧受到威胁，遂撤至葛圩附近。
日军第5师鉴于其第21团在昆仑关、九塘地区被分割包围，乃急派第21旅旅长中村正雄少将率部增援，并命令正开赴龙州的第9旅急速遣回1个营。
20日10时中村支队（2个营为基干）从南宁出发，行至五塘附近时，即不断遭受伏击和阻击，24日16时30分，其先头部队突破重围到达九塘。
五塘到九塘25公里路程，中村支队连续处于优势兵力的包围之中，4天4夜的苦战突围，虽未被全歼，但伤亡极其惨重。中村正雄途中多次中弹，苟延到25日终于毙命九塘。
由南宁出援的第21旅第42团一部，在邕宾公路上也连续遭到包围，经不断突围才于24日艰难地通过八塘。
23日，日军第5师又命令第9旅主力由龙州“排除万难，日夜兼程向南宁急进”。〖〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》〈3〉，朝云新闻社，1983年版。第67页。〗
24日，第9旅主力开始返回，27日行抵山墟附近，为西路军第188师及龙州教导总队包围截击，直至29日才回到南宁。为支援在昆仑关地区陷入困境的第5师台湾混成旅主力在东路军阻击下，虽经南宁进入七塘、八塘，并于28日与九塘日军取得联系，但因受公路两侧高地阻援部队的夹击，再无力前进。
28日，桂林行营增调第66军第159师攻击昆仑关以东敌据点，29日，第5军以步、炮、坦克协同，对昆仑关再次发动猛烈攻击。
30日，以新编第22师、第200师，左与第159师，右与荣誉第1师并列，继续围攻昆仑关。至31日，终于攻克昆仑关，该地日军除一部突围外，大部被歼。
接着，第5军于1940年1月4日攻占九塘，11日攻抵大潭至六落之线，尔后，第38集团军在该线与日军对峙。
攻取昆仑关，是中国军队以空、炮、坦、步等军兵种协同配合，对日军攻坚作战的首次重大胜利，它使日军第5师又一次遭到沉重打击。其第21旅旅长以下被歼灭者超过半数。中国军队牺牲也大，仅第5军就伤11100人，阵亡约5600人，失踪约800人。
在广东，1939年12月24日，日军第21集团军以第18、第104师及近卫混成旅等部开始进攻粤北，企图攻占第4战区司令长官部所在地韶关。由于桂南方面第5师处境危急，安藤利吉决定攻下翁源后，即将兵力向桂南转移，并于12月29日命令第5师“仍然要确保南宁及附近要地，以便于转用兵团的到来”。〖〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》〈3〉，朝云新闻社，1983年版，第77页。〗
1940年1月7～13日，日军第18师、近卫混成旅从海路进到钦县，尔后分别集结于南宁以南和七塘附近。日军在桂南兵力增至7万人左右。
此外，日军大本营从关东军调来2个飞行中队支援作战。1月10日，日军第21集